Działalność holdingowa może stanowić ZCP – wyrok WSA istotny dla neutralnych podatkowo podziałów (III SA/Wa 1992/25)
W wyroku z 9 stycznia 2026 r. (sygn. akt III SA/Wa 1992/25, orzeczenie nieprawomocne) Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) w Warszawie uchylił interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS), który uznał, że wydzielany dział holdingowo-zarządczy nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), a jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie skutkowałoby powstaniem przychodu w CIT.
Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej prowadzącej działalność holdingową w ramach grupy kapitałowej, w której wyodrębniono dwa działy – przypisane do różnych segmentów grupy. Dział przeznaczony do wydzielenia posiadał przypisane składniki majątkowe, personel, umowy, rachunek bankowy oraz wyodrębnioną ewidencję finansową
Organ uznał jednak, że skoro działalność operacyjną wykonują spółki zależne, to wydzielany dział nie może stanowić ZCP.
WSA nie podzielił tego stanowiska. Sąd wskazał, że działalność holdingowa i zarządcza stanowi odrębną działalność gospodarczą, a ocena samodzielności i wyodrębnienia powinna odnosić się do działalności spółki dzielonej, a nie do działalności jej spółek zależnych. Fakt, że oba działy pełnią funkcje holdingowe, nie wyklucza ich funkcjonalnego wyodrębnienia, jeżeli dotyczą innych segmentów działalności. Sąd podkreślił również, że organ powinien analizować każdą z przesłanek definicji ZCP (organizacyjną, finansową i funkcjonalną) odrębnie i w sposób konkretny.
Nasz komentarz:
Wyrok ma istotne znaczenie dla reorganizacji w grupach kapitałowych, zwłaszcza w przypadkach, w których wydzielane są działy o charakterze holdingowym. Sąd potwierdził, że działalność holdingowa może stanowić ZCP, co ogranicza ryzyko kwestionowania tej kwalifikacji przez organy podatkowe.
Odsetki od kaucji najemców a koszty finansowania dłużnego – wyrok WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 2373/25)
W wyroku z 15 stycznia 2026 r. (sygn. akt III SA/Wa 2373/25; orzeczenie nieprawomocne) Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) Warszawie uchylił interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą kwalifikacji podatkowej odsetek wypłacanych najemcom jako oprocentowania kaucji zabezpieczającej najem.
Spór dotyczył tego, czy odsetki te powinny być uwzględniane przy kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Organ uznał, że odsetki nie podlegają limitowaniu, ale wyłącznie dlatego, że w jego ocenie w ogóle nie stanowią kosztu uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Argumentacja organu opierała się na założeniu, że kaucja ma charakter zwrotny i jest neutralna podatkowo, a skoro jej otrzymanie nie generuje przychodu, to także oprocentowanie nie może generować kosztu podatkowego.
WSA nie zgodził się z tym podejściem. Sąd wskazał, że wpłacanie kaucji nie jest zdarzeniem oderwanym od zawarcia i wykonywania umowy najmu, z której spółka osiąga przychód. Oprocentowanie kaucji – choć nie jest kosztem „związanym z kaucją” jako świadczeniem zwrotnym – pozostaje kosztem związanym z zawarciem i realizacją umowy najmu, a tym samym może stanowić koszt uzyskania przychodów.
Tym samym sąd zakwestionował podstawową tezę organu, że odsetki te w ogóle nie mieszczą się w kategorii kosztów podatkowych.
Nasz komentarz:
Wyrok ma istotne znaczenie dla podmiotów z sektora nieruchomości komercyjnych. WSA w Warszawie odrzucił koncepcję automatycznego wyłączenia odsetek od kaucji z kosztów podatkowych z uwagi na „neutralność” samej kaucji. Wyrok jest nieprawomocny, jednak jego tezy mogą mieć istotny wpływ na praktykę rozliczeń w modelach najmu, w których stosowane są oprocentowane kaucje zabezpieczające.
Projekt deweloperski w budowie jako ZCP – NSA potwierdza brak VAT przy wydzieleniu (sygn. akt I FSK 1805/24)
W wyroku z 26 lutego 2026 r. (sygn. akt I FSK 1805/24) Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) i potwierdził, że wydzielony projekt deweloperski w budowie może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Sprawa dotyczyła spółki realizującej wieloetapowy projekt deweloperski. Jeden z etapów – obejmujący budowę budynku biurowo-usługowego wraz z infrastrukturą – miał zostać wydzielony do spółki przejmującej wraz z przypisanymi składnikami materialnymi i niematerialnymi, w tym prawem użytkowania wieczystego gruntu, pracami budowlanymi w toku, umowami projektowymi i wykonawczymi, prawami autorskimi, decyzjami administracyjnymi, finansowaniem, rachunkami bankowymi oraz dedykowanymi osobami zarządzającymi.
DKIS uznał, że projekt w budowie nie spełnia przesłanki funkcjonalnego wyodrębnienia, ponieważ na dzień podziału nie stanowi jeszcze „gotowego” przedsięwzięcia zdolnego do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie DKIS obiekt w budowie nie tworzy całości zdolnej do niezależnej aktywności gospodarczej.
Stanowiska tego nie podzielił ani WSA, ani NSA. Sądy wskazały, że ocena wyodrębnienia funkcjonalnego musi uwzględniać specyfikę działalności deweloperskiej, która obejmuje zarówno fazę projektową i inwestycyjną, jak i późniejszą fazę komercjalizacji. Fakt, że inwestycja jest na etapie realizacji, nie wyklucza istnienia funkcjonalnie powiązanego zespołu składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego. NSA podkreślił, że w sprawie występowały istotne elementy wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, a argumentacja organu miała charakter polemiczny.
Sąd potwierdził, że przenoszony zespół składników – obejmujący zarówno aktywa, prawa i obowiązki, jak i zobowiązania – był zdolny do samodzielnej kontynuacji projektu przez spółkę przejmującą bez konieczności angażowania dodatkowych, nieobjętych transakcją elementów majątku.
Nasz komentarz:
Wyrok ma istotne znaczenie dla rynku nieruchomości i restrukturyzacji projektów deweloperskich. NSA jednoznacznie potwierdził, że etap inwestycyjny – nawet przed zakończeniem budowy – może stanowić ZCP na gruncie ustawy o VAT, jeżeli spełnione są przesłanki organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia.
Rozstrzygnięcie wzmacnia bezpieczeństwo podatkowe podziałów przez wydzielenie w strukturach projektowych oraz ogranicza ryzyko zakwestionowania braku VAT przy transferze projektów w budowie.
Dział nieruchomościowy jako ZCP mimo dalszego najmu na rzecz spółki dzielonej – wyrok WSA w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 893/25)
W wyroku z 26 lutego 2026 r. (sygn. akt I SA/Po 893/25; orzeczenie nieprawomocne) Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) w Poznaniu uchylił interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w zakresie, w jakim organ odmówił uznania wydzielanego działu nieruchomościowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Sprawa dotyczyła planowanego podziału przez wydzielenie w spółce prowadzącej działalność produkcyjną, nieruchomościową oraz fotowoltaiczną. Dział nieruchomościowy obejmował m.in. grunty, budynki, prawa i obowiązki z umów najmu i dzierżawy, prawa i obowiązki z umów o pracę, a także umowy związane z administrowaniem i dostawą mediów. Prowadzona była ewidencja umożliwiająca przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych działów.
DKIS uznał, że mimo wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, nie doszło do wyodrębnienia funkcjonalnego działu nieruchomościowego. Organ argumentował, że po wydzieleniu spółka dzielona będzie musiała wynajmować część nieruchomości od spółki przejmującej w celu kontynuowania działalności produkcyjnej, co – jego zdaniem – wyklucza samodzielność funkcjonalną wydzielanego działu.
WSA nie podzielił tej argumentacji. Sąd wskazał, że z faktu, iż spółka po podziale będzie zmuszona wynajmować nieruchomości w celu prowadzenia działalności produkcyjnej, nie wynika brak funkcjonalnego wyodrębnienia działu nieruchomościowego. Okoliczność ta może świadczyć co najwyżej o potencjalnym braku samodzielności pozostałej części przedsiębiorstwa, nie zaś o braku samodzielności działu nieruchomościowego jako odrębnej masy majątkowej.
Sąd podkreślił, że dział nieruchomościowy obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym prawa i obowiązki z umów najmu, dzierżawy, administrowania i dostawy mediów), który – bez konieczności uzupełniania o dodatkowe elementy – umożliwia prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wykorzystywaniu nieruchomości. W konsekwencji zespół ten mieści się w definicji ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Nasz komentarz:
Rozstrzygnięcie potwierdza, że funkcjonalna samodzielność ZCP na gruncie ustawy o VAT powinna być oceniana przez pryzmat zdolności wydzielanego zespołu składników do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, a nie przez analizę zależności operacyjnych, które powstaną po podziale po stronie spółki dzielonej.
Odliczenie VAT na podstawie aktu notarialnego – wyrok NSA (sygn. akt I FSK 949/23)
W wyroku z 13 lutego 2026 r. (sygn. akt I FSK 949/23) Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) odniósł się do kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego w sytuacji, gdy sprzedawca nieruchomości odmówił wystawienia faktury, a podatnik dysponował jedynie aktem notarialnym dokumentującym transakcję.
Sprawa dotyczyła spółki, która nabyła nieruchomość, jednak zbywca nie wystawił faktury VAT. Spółka powzięła wątpliwość, czy w takiej sytuacji może skorzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego na podstawie danych wynikających z aktu notarialnego. Organ podatkowy uznał, że brak faktury wyklucza możliwość odliczenia VAT.
NSA nie podzielił stanowiska organu. Sąd odwołał się do dorobku orzeczniczego TSUE, z którego wynika, że faktura nie jest jedynym dokumentem mogącym stanowić podstawę odliczenia podatku naliczonego. W szczególności, jeżeli inny dokument – taki jak umowa czy akt notarialny – zawiera wszystkie dane niezbędne do ustalenia, czy zostały spełnione materialne przesłanki prawa do odliczenia, może on pełnić funkcję dowodową równoważną fakturze.
Jednocześnie NSA podkreślił, że ocena spełnienia tych przesłanek może być dokonana wyłącznie w postępowaniu wymiarowym, a nie w postępowaniu interpretacyjnym, w którym organ nie prowadzi postępowania dowodowego. W analizowanej sprawie organ interpretacyjny ograniczył się jednak do formalnego stwierdzenia braku faktury, pomijając argumentację podatnika dotyczącą spełnienia materialnych przesłanek odliczenia. W konsekwencji stanowisko organu zostało uznane za nieprawidłowe.
Nasz komentarz:
Wyrok potwierdza prymat przesłanek materialnych nad formalnymi w zakresie prawa do odliczenia VAT. Brak faktury nie wyklucza automatycznie prawa do odliczenia, jeżeli podatnik jest w stanie wykazać – na podstawie innych dokumentów – że transakcja rzeczywiście miała miejsce i spełnia warunki przewidziane w przepisach. Jednocześnie orzeczenie podkreśla istotne ograniczenia postępowania interpretacyjnego, które nie pozwala na weryfikację stanu faktycznego i ocenę dowodów.
Wykorzystanie nieruchomości w działalności gospodarczej wyklucza jej prywatny charakter – wyrok WSA we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 128/25)
W wyroku z 3 września 2025 r. (sygn. akt I SA/Wr 128/25) Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) we Wrocławiu odniósł się do kwestii opodatkowania VAT sprzedaży działek, które podatnik pierwotnie nabył jako osoby fizyczna, a następnie wykorzystał w prowadzonej działalności gospodarczej.
Sprawa dotyczyła podatnika, który w krótkim czasie od nabycia działek wprowadził je do przedsiębiorstwa (kapitał zapasowy) oraz wykorzystał jako zabezpieczenie finansowania działalności gospodarczej (kredytu obrotowego i faktoringu). W dalszej kolejności planowana była ich sprzedaż, przy czym podatnik argumentował, że transakcja powinna pozostawać poza zakresem VAT jako zbycie majątku prywatnego.
WSA nie podzielił tego stanowiska wskazując, że sposób wykorzystania działek jednoznacznie potwierdza ich związek z działalnością gospodarczą podatnika. W szczególności podkreślono, że działki zostały wykorzystane jako instrument zabezpieczenia finansowania działalności, co oznacza, że od momentu ich włączenia do przedsiębiorstwa nie mogły być traktowane jako majątek prywatny.
Sąd odwołał się przy tym do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), w szczególności wyroku w sprawie C-291/92 (Armbrecht), zgodnie z którym za majątek prywatny można uznać jedynie taki składnik, który przez cały okres posiadania był przeznaczony do celów osobistych. W analizowanej sprawie warunek ten nie został spełniony, ponieważ działki zostały wykorzystane w działalności gospodarczej niemal bezpośrednio po ich nabyciu.
Dodatkowo WSA wskazał, że skoro nawet sprzedaż składników majątku prywatnego może w określonych okolicznościach podlegać opodatkowaniu VAT, to tym bardziej opodatkowaniu podlega sprzedaż nieruchomości, które były wykorzystywane w działalności gospodarczej, a następnie zostały z niej wycofane.
W konsekwencji skarga podatnika została oddalona.
Nasz komentarz:
Wyrok potwierdza, że dla oceny opodatkowania VAT kluczowe znaczenie ma faktyczny sposób wykorzystania nieruchomości w okresie jej posiadania. Włączenie nieruchomości do działalności gospodarczej – nawet w sposób pośredni, poprzez wykorzystanie jej jako zabezpieczenia finansowania – może prowadzić do definitywnej utraty jej prywatnego charakteru na gruncie VAT i objęcia jej sprzedaży opodatkowaniem.
Korekta VAT przy zmianie przeznaczenia gruntu nabytego przez podmiot niebędący podatnikiem VAT – wyrok WSA w Poznaniu (sygn. akt I SA/Po 475/25)
W wyroku z 4 grudnia 2025 r. (sygn. akt I SA/Po 475/25) Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA) w Poznaniu odniósł się do zasad dokonywania korekty VAT w przypadku zmiany przeznaczenia gruntu nabytego pierwotnie przez podmiot niebędący podatnikiem VAT.
Sprawa dotyczyła podatniczki, która nabyła grunt z zamiarem realizacji inwestycji polegającej na budowie budynku niemieszkalnego wykorzystywanego w działalności gospodarczej. Na moment nabycia nie działała jako podatnik VAT, natomiast w późniejszym okresie rozpoczęła przygotowania do inwestycji, co rodziło pytanie o możliwość odliczenia podatku naliczonego oraz zastosowanie mechanizmu korekty wieloletniej.
Sąd podzielił stanowisko organu, wskazując, że kluczowe znaczenie ma kwalifikacja gruntu na gruncie przepisów podatkowych. W analizowanym przypadku grunt nie stanowił towaru handlowego przeznaczonego do dalszej odsprzedaży, lecz był nabyty w celu wykorzystania w działalności gospodarczej, co oznacza, że należy traktować go jako środek trwały – niezależnie od tego, czy został formalnie ujęty w ewidencji środków trwałych.
WSA podkreślił, że w konsekwencji do takich gruntów zastosowanie znajduje mechanizm korekty wieloletniej przewidziany w art. 91 ustawy o VAT. System ten obejmuje grunty wykorzystywane do działalności opodatkowanej, których wartość przekracza 15.000 zł, natomiast nie dotyczy gruntów stanowiących towary handlowe.
Sąd wskazał również, że sformułowanie użyte w art. 91 ust. 2 i 7a ustawy o VAT („jeżeli nie zostały zaliczone do środków trwałych nabywcy”) należy interpretować w ten sposób, że wyłączenie z korekty dotyczy wyłącznie gruntów mających charakter towarów handlowych.
W konsekwencji sąd uznał, że podatniczka ma prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia gruntu oraz do dokonania korekty podatku zgodnie z zasadami określonymi w art. 91 ustawy o VAT, i oddalił skargę.
Nasz komentarz:
Wyrok potwierdza, że dla celów VAT decydujące znaczenie ma ekonomiczna funkcja gruntu, a nie jego formalne ujęcie w ewidencji księgowej. Jeżeli grunt został nabyty z zamiarem wykorzystania w działalności opodatkowanej, podlega on zasadom korekty wieloletniej właściwym dla środków trwałych, nawet jeśli pierwotnie nabywca nie działał jako podatnik VAT. Orzeczenie ma istotne znaczenie praktyczne dla podmiotów realizujących inwestycje etapowo, w szczególności w kontekście późniejszego odzyskiwania podatku naliczonego.
