2 mln zł to nie zawsze 2 mln zł – limit WHT przy niestandardowym roku podatkowym

Limit 2 mln zł należności wypłacanych na rzecz tego samego podatnika jest jednym z kluczowych parametrów monitorowanych przez płatników podatku u źródła. Po jego przekroczeniu, w przypadku określonych wypłat dokonywanych na rzecz podmiotów powiązanych, może znaleźć zastosowanie mechanizm tzw. pay & refund.

W praktyce oznacza to konieczność poboru podatku według stawki krajowej od nadwyżki ponad limit, chyba że płatnik dysponuje instrumentami pozwalającymi na zastosowanie preferencji, tj. ważną opinią o stosowaniu preferencji, lub też złoży odpowiednie oświadczenie (WH-OSC).

Limit 2 mln zł należy odnosić do roku podatkowego obowiązującego u płatnika, który co do zasady obejmuje 12 miesięcy. Ustawodawca przewidział natomiast szczególną zasadę dla sytuacji, w której rok podatkowy ma niestandardową długość. Zgodnie z art. 26 ust. 2i ustawy o CIT, jeżeli rok podatkowy płatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, limit oblicza się jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł oraz liczby rozpoczętych miesięcy roku podatkowego, w którym dokonano wypłaty należności.

W takiej sytuacji kwotę limitu ustala się według wzoru:

LIMIT = 2 000 000 zł / 12 miesięcy × liczba rozpoczętych miesięcy roku podatkowego

Kwestia limitu dla płatników, których rok podatkowy odbiega długością od standardowych 12 miesięcy, była przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.32.2026.2.BD.

Czego dotyczyła sprawa?

Wnioskodawca dokonał zmiany swojego roku podatkowego w celu dostosowania go do roku podatkowego przyjętego w całej grupie. W rezultacie bieżący rok podatkowy Spółki rozpoczął się 1 listopada 2024 r. i będzie trwał do 30 września 2026 r. Zgodnie z art. 8 ust. 3 ustawy o CIT oznacza to, że będzie obejmował 23 miesiące.

W trakcie bieżącego roku podatkowego wnioskodawca dokonywał wypłat należności licencyjnych na rzecz udziałowca będącego nierezydentem. W związku z tym powstała wątpliwość, jak należy obliczyć limit, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. czy należy go odnieść do całego 23-miesięcznego roku podatkowego, czy też powinien być liczony proporcjonalnie tylko do liczby miesięcy, które upłynęły do momentu dokonania konkretnej wypłaty.

Innymi słowy, problem interpretacyjny sprowadzał się do tego, czy już w 10. miesiącu wydłużonego roku podatkowego płatnik może korzystać z limitu obliczonego dla całego 23-miesięcznego okresu, czy też tylko z limitu odpowiadającego 10 rozpoczętym miesiącom.

Zgodnie ze stanowiskiem Spółki, przy tak wydłużonym roku podatkowym limit powinien zostać ustalony proporcjonalnie od razu dla całego tego okresu, według następującego równania: 2 000 000 zł × 23/12 = 3 833 333,33 zł. Przy drugim sposobie interpretacji limit ten wyniósłby natomiast jedynie 1 666 666,67 zł, tj. 2 000 000 zł × 10/12.

Stanowisko organu

Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy. Wskazał, że wprowadzenie art. 26 ust. 2i ustawy o CIT miało na celu dostosowanie limitu do sytuacji, w której rok podatkowy płatnika odbiega od standardowych 12 miesięcy, tak aby proporcjonalnie odzwierciedlał długość okresu rozliczeniowego.

Organ podkreślił również, że przyjęcie odmiennego podejścia, zgodnie z którym limit byłby liczony wyłącznie w odniesieniu do rozpoczętych miesięcy roku podatkowego przypadających do momentu dokonania wypłaty, mogłoby prowadzić do mniej korzystnego traktowania płatników z niestandardowym rokiem podatkowym niż płatników, których rok podatkowy obejmuje standardowe 12 miesięcy.

W konsekwencji Dyrektor KIS uznał, że limit należy ustalać proporcjonalnie jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł oraz łącznej liczby rozpoczętych miesięcy składających się na niestandardowy rok podatkowy płatnika. W ocenie organu oznaczało to uwzględnienie wszystkich 23 miesięcy roku podatkowego, niezależnie od tego, w którym miesiącu tego roku doszło do wypłaty.

Tym samym płatnik mógł przyjąć limit w wysokości ok. 3,83 mln zł, nawet jeżeli wypłata następowała przed zakończeniem wydłużonego roku podatkowego.

Wnioski

Omawiana interpretacja pokazuje, że przepisy dotyczące limitu WHT nie powinny być stosowane mechanicznie. W praktyce mogą wystąpić sytuacje szczególne, takie jak niestandardowa długość roku podatkowego płatnika, które wpływają na sposób kalkulacji limitu i moment wejścia w mechanizm pay & refund. Dla płatników znaczenie mają więc nie tylko takie kwestie jak certyfikat rezydencji, status rzeczywistego właściciela czy dochowanie należytej staranności, lecz także bardziej techniczne elementy, w tym prawidłowe ustalenie samego limitu. Jeżeli zatem rok podatkowy płatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, limit 2 mln zł powinien zostać odpowiednio przeliczony.

Warto więc pamiętać, że szczególne zdarzenia po stronie podatnika lub płatnika, takie jak zmiana roku podatkowego, przekształcenia czy inne reorganizacje, mogą wywoływać konsekwencje nie tylko na gruncie rozliczeń CIT, lecz także w innych obszarach podatkowych, w tym w zakresie WHT. W takich sytuacjach należy upewnić się, że procedury podatkowe oraz narzędzia wykorzystywane do monitorowania obowiązków podatkowych zostały odpowiednio zaktualizowane.