Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał w październiku bieżącego roku interpretację indywidualną o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.558.2025.9.PR dotyczącą możliwości dokonania korekty cen transferowych w odniesieniu do historycznych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Co istotne, interpretacja została wydana po przegranej organu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym, który uchylił pierwotnie niekorzystne dla podatnika stanowisko fiskusa.
Interpretacja może mieć istotne znaczenie dla podatników identyfikujących po latach konieczność dostosowania warunków historycznych transakcji do zasady ceny rynkowej. Dotyczy ona zarówno sposobu ujęcia korekty w czasie, jak i warunków formalnych związanych z dokonaniem korekty „in plus”.
Czego dotyczyła sprawa?
Wnioskodawcą była osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym, powiązana ze spółką cypryjską. W przeszłości strony zawierały transakcje obejmujące przeniesienie własności udziałów lub akcji poza działalnością gospodarczą podatnika, w ramach jego majątku prywatnego.
Po przeprowadzeniu następczej analizy porównawczej strony doszły do wniosku, że co najmniej jedna z transakcji nie zapewniała wynagrodzenia odpowiadającego warunkom rynkowym. W konsekwencji pojawiła się konieczność dokonania korekty cen transferowych i wyrównania wynagrodzenia na rzecz podatnika. Analiza obejmowała transakcje z lat 2017-2024.
Wnioskodawca zwrócił się w związku z tym do organu z dwoma pytaniami:
1. Do którego okresu przypisać korektę cen transferowych?
2. Czy korekta „in plus” wymaga posiadania oświadczenia drugiej strony?
Podatnik chciał potwierdzić, że korekta cen transferowych nie powinna być ujmowana na bieżąco, w roku jej dokonania, lecz odnoszona do okresu, którego dotyczy pierwotna transakcja. Dodatkowo wnioskodawca chciał potwierdzić, że w przypadku korekty „in plus” dla podatnika brak oświadczenia podmiotu powiązanego lub dokumentu potwierdzającego dokonanie symetrycznej korekty po drugiej stronie nie powinien blokować możliwości dokonania korekty.
Stanowisko Dyrektora KIS
Pierwotnie organ nie zgodził się ze stanowiskiem prezentowanym przez podatnika, jednak wnioskodawca wniósł odwołanie od niekorzystnego rozstrzygnięcia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. WSA poparł natomiast stanowisko podatnika, w związku z czym w wyniku ponownego rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe w całości (organ odstąpił od szczegółowego uzasadnienia, wskazując jedynie, że związany jest oceną prawną przedstawioną przez sąd administracyjny).
Najważniejszym praktycznym wnioskiem z interpretacji jest potwierdzenie, że korekta cen transferowych nie stanowi odrębnego zdarzenia gospodarczego. Jej celem jest przywrócenie rynkowego charakteru historycznej transakcji i dlatego powinna wpływać na rozliczenie podatkowe okresu, którego ta transakcja dotyczyła.
W analizowanej sprawie podatnik argumentował, że przypisanie korekty do bieżącego roku prowadziłoby do zniekształcenia wyniku podatkowego zarówno roku pierwotnej transakcji, jak i roku dokonania korekty. Podejście to zostało oparte m.in. na zasadzie ceny rynkowej oraz rekomendacjach Forum Cen Transferowych.
Oznacza to, że korekta cen transferowych powinna wpływać na rozliczenie tego roku podatkowego, w którym został rozpoznany przychód lub koszt związany z transakcją kontrolowaną, a nie roku dokonania wyrównania pomiędzy stronami.
Drugim istotnym elementem interpretacji jest potwierdzenie podejścia prezentowanego wcześniej w objaśnieniach podatkowych dotyczących korekt cen transferowych.
Podatnik argumentował, że obowiązek posiadania oświadczenia podmiotu powiązanego o dokonaniu odpowiedniej korekty po jego stronie powinien dotyczyć wyłącznie korekt „in minus”, czyli prowadzących do obniżenia podstawy opodatkowania w Polsce. W przypadku korekt „in plus”, skutkujących zwiększeniem przychodu podatnika, taki wymóg nie powinien mieć zastosowania.
Stanowisko to zostało ostatecznie uznane za prawidłowe. Tym samym podatnicy dokonujący korekty zwiększającej przychód mogą powoływać się na tę interpretację jako dodatkowy argument przemawiający za brakiem obowiązku pozyskiwania dokumentacji potwierdzającej dokonanie analogicznej korekty przez zagraniczny podmiot powiązany.
Dlaczego ta interpretacja jest istotna?
Interpretacja dotyczy specyficznego stanu faktycznego, jednak jej znaczenie może wykraczać poza transakcje zbycia udziałów pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Po pierwsze, potwierdza ona, że korekta cen transferowych ma charakter „historyczny” i służy skorygowaniu warunków transakcji w okresie, którego dotyczy. Po drugie, wzmacnia stanowisko, zgodnie z którym wymóg posiadania dokumentacji potwierdzającej symetryczną korektę po drugiej stronie powinien być analizowany przede wszystkim w kontekście korekt obniżających podstawę opodatkowania w Polsce.
Co powinni przeanalizować podatnicy?
Podatnicy, którzy po weryfikacji cen transferowych identyfikują konieczność skorygowania historycznych transakcji, powinni przeanalizować:
- do którego okresu podatkowego należy przypisać skutki korekty;
- czy korekta ma charakter „in plus” czy „in minus”;
- czy wpływa na obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych lub raportowanie TPR;
- jakie dokumenty należy zgromadzić na potrzeby zastosowania przepisów o korekcie cen transferowych.
Interpretacja pokazuje również, że w sporach dotyczących korekt cen transferowych sądy administracyjne nadal odgrywają kluczową rolę w kształtowaniu korzystnej dla podatników praktyki stosowania przepisów.
Joanna Kubińska
Partner
Karolina Domka
Consultant
