W Rządowym Centrum Legislacji opublikowano w dniu 14 października 2026 r. projekt nowelizacji rozporządzenia Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatników CIT. Projekt zmienia zasady kompensowania korzyści oraz wprowadza odrębny rozdział do rozporządzenia dotyczący badania porównywalności transakcji finansowych. Zgodnie z projektem nowe przepisy mają wejść w życie 1 stycznia 2027 r. Poniżej znajdą Państwo szczegóły dotyczące proponowanych rozwiązań.
Rezygnacja z podziału na kompensatę korzyści i dochodu
Projekt przewiduje odejście od obecnego podziału na kompensaty korzyści i kompensaty dochodu. W praktyce pozostanie jeden mechanizm polegający na kompensowaniu korzyści wynikających z różnych transakcji kontrolowanych realizowanych pomiędzy tymi samymi podmiotami powiązanymi.
Proponowane przepisy dopuszczają kompensowanie korzyści nie tylko w tym samym roku podatkowym, lecz także w okresie obejmującym maksymalnie dwa kolejne lata podatkowe. Oznacza to, że mniej korzystne warunki ustalone w jednej transakcji mogą zostać skompensowane bardziej korzystnymi warunkami ustalonymi w innej transakcji także w przyszłych latach podatkowych.
Jednocześnie projekt znacząco zaostrza wymogi dokonywania kompensaty. Organ podatkowy ma badać m.in.:
- czy kompensata miała charakter celowy i została przewidziana przez strony,
- czy istnieją pisemne ustalenia dokumentujące mechanizm kompensaty,
- czy korzyści wynikające z poszczególnych transakcji można określić ilościowo,
- czy podobne działania zostałyby podjęte przez podmioty niepowiązane.
W praktyce oznacza to konieczność znacznie dokładniejszego dokumentowania wszelkich przypadków powoływania się na kompensaty przy ocenie rynkowości rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Transakcje finansowe – więcej niż weryfikacja oprocentowania
Istotną zmianą jest również dodanie do rozporządzenia nowego rozdziału dotyczącego transakcji finansowych.
Projekt podkreśla, że analiza cen transferowych nie może ograniczać się wyłącznie do weryfikacji oprocentowania. W pierwszej kolejności należy zweryfikować, czy dana transakcja rzeczywiście ma charakter deklarowany przez strony oraz ocenić warunki transakcji z perspektywy wszystkich jej stron (weryfikacja tzw. opcji realistycznie dostępnych dla każdej ze stron).
Większy nacisk na ekonomiczną istotę pożyczek
W przypadku pożyczek, kredytów oraz innych form finansowania dłużnego projekt nakazuje analizę szeregu dodatkowych elementów, takich jak:
- zdolność kredytowa i zdolność do obsługi zadłużenia przez pożyczkobiorcę,
- istnienie terminu i harmonogramu spłaty,
- obowiązek płatności odsetek i faktyczną ich płatność,
- możliwość egzekwowania zobowiązania przez wierzyciela,
- zabezpieczenia,
- źródło płatności odsetek.
Oznacza to, że organy podatkowe mogą częściej badać, czy np. finansowanie od udziałowca formalnie nazwane pożyczką nie powinno być w rzeczywistości traktowane jako wkład kapitałowy.
Gwarancje i poręczenia pod szczególną kontrolą
Projekt przewiduje również szczegółowe regulacje dotyczące gwarancji i poręczeń. Przy analizie takich transakcji znaczenie będzie miała nie tylko formalna treść umowy, ale również:
- rzeczywista zdolność gwaranta do wykonania zobowiązania,
- ekonomiczne znaczenie zabezpieczenia,
- występowanie faktycznej korzyści po stronie beneficjenta gwarancji lub poręczenia.
W tym przypadku organy również będą miały możliwość dokładniejszej weryfikacji charakteru transakcji, popartej nowo wprowadzonymi przepisami.
Nowe podejście do cash poolingu
Szczególną uwagę poświęcono także systemom zarządzania płynnością finansową (cash pooling). Zgodnie z projektem analiza dla transakcji cash poolingu powinna obejmować funkcjonowanie całego systemu, w tym:
- funkcje pełnione przez lidera i uczestników,
- ponoszone ryzyka i wykorzystywane aktywa,
- sposób kształtowania się sald uczestników,
- efekty synergii generowane przez system oraz podział wynikających z nich korzyści,
- występowanie domniemanych gwarancji i poręczeń pomiędzy uczestnikami systemu.
Może to oznaczać konieczność bardziej szczegółowego dokumentowania zasad działania cash poolingu niż obecnie.
Podsumowanie zmian
Choć przepisy są jeszcze na etapie prac legislacyjnych, grupy kapitałowe posiadające pożyczki, cash pooling, gwarancje lub poręczenia powinny już teraz zweryfikować, czy posiadana dokumentacja cen transferowych odpowiednio odzwierciedla ekonomiczną istotę tych transakcji. Szczególną uwagę warto zwrócić na dokumentowanie zdolności kredytowej, wpływu wsparcia grupowego oraz zasad działania systemów cash poolingu.
Należy również pamiętać o nowych zasadach przeprowadzania kompensat, mających obowiązywać od 1 stycznia 2027 roku.
Joanna Kubińska
Partner
