Rekompensata za restrukturyzację w grupie kapitałowej a ceny transferowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał 6 maja 2026 r. interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP dotyczącą rekompensaty wypłaconej pomiędzy podmiotami powiązanymi w związku z restrukturyzacją grupy kapitałowej. Organ potwierdził, że rekompensata za przeniesienie wytworzonej przez podmiot powiązany wartości ekonomicznej na inny podmiot z grupy stanowi wynagrodzenie wynikające z restrukturyzacji i nie stanowi w opisanych okolicznościach korekty cen transferowych stosowanych we wcześniej zawieranych transakcjach.

Interpretacja może mieć istotne znaczenie dla podatników uczestniczących w reorganizacjach, które zmieniają podział kompetencji i korzyści ekonomicznych w grupie.

Czego dotyczyła sprawa?

Wnioskodawcą była polska spółka należąca do międzynarodowej grupy świadczącej usługi przesyłkowe i logistyczne. W dotychczasowej strukturze rolę Centrum Biznesowego dla Europy Wschodniej pełniła spółka czeska, która byłą odpowiedzialna za  zarządzanie i rozwój działalności operacyjnej grupy w regionie Europy Wschodniej, jak również optymalizację współpracy spółek operacyjnych oraz zapewnienie efektywności w regionie. W związku z pełnieniem kluczowej roli do spółki czeskiej alokowana była odpowiednio duża część dochodów z rynku, za który odpowiadała (Europa Wschodnia).

W marcu 2024 r. grupa przeprowadziła restrukturyzację. W jej wyniku polska spółka przejęła odpowiedzialność za część terytorium czeskiego Centrum Biznesowego. W wyniku restrukturyzacji dotychczasowy model, w którym czeska spółka pełniła rolę Centrum Biznesowego dla Europy Wschodniej – i była z tego tytułu odpowiednio wynagradzana, zastąpiony został modelem, w którym Wnioskodawca stał się de facto Centrum Biznesowym dla Europy Wschodniej. Zwiększeniu roli i w związku z tym możliwości osiągania wyższych dochodów przez polską spółkę towarzyszyło ograniczenie znaczenia oraz perspektyw dochodowości czeskiego podmiotu. Należy dodać, że podstawowe transakcje dotyczące współpracy podmiotów w ramach świadczonych usług przesyłkowych i logistycznych, jak i wzajemne rozliczenia z tego tytułu, nie uległy zmianie.

W związku z reorganizacją ustalono jednorazową rekompensatę na rzecz spółki czeskiej w wysokości średniego rocznego wynagrodzenia osiąganego przez ten podmiot w poprzednich pięciu latach.

Wnioskodawca argumentował, że tak ustalone wynagrodzenie stanowiło dla spółki czeskiej rekompensatę z tytułu przeniesionej do polskiej spółki wartości ekonomicznej wytworzonej przez spółkę czeską w okresie pełnienia przez nią funkcji Centrum Biznesowego, tj. do marca 2024 roku. Wynagrodzenie było należne, ponieważ od momentu restrukturyzacji to polska spółka, wchodząc w rolę Centrum Biznesowego dla części terytorium Europy Wschodniej, odnosi ekonomiczne korzyści z tytułu wartości wytworzonej we wcześniejszym okresie przez spółkę czeską. Podkreślono przy tym, że wynagrodzenie nie stanowiło wynagrodzenia za przeniesienie funkcji, aktywów ani ryzyk.

Występując z wnioskiem o interpretację, podatnik chciał potwierdzić:

1. czy wynagrodzenie wypłacone przez polską spółkę z tytułu rekompensaty powinno stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu potrącalny jednorazowo w dacie poniesienia,

2. czy dniem poniesienia kosztu powinien być dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury,

3. czy wypłacona rekompensata stanowi korektę w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem podatnika. Uznał, że opisana rekompensata może stanowić koszt podatkowy i jako koszt pośredni, powinna zostać rozpoznana jednorazowo w dacie poniesienia.

Również w zakresie pytania dotyczącego cen transferowych Dyrektor KIS zgodził się z podatnikiem uznając, że wypłacona rekompensata nie stanowi korekty cen transferowych, ponieważ nie spełnia przesłanki określonej w art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.

Organ przypomniał, że korekta ceny transferowej oznacza skorygowanie (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej w transakcjach realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi w sytuacji, gdy pomimo pierwotnego ustalenia ceny na poziomie rynkowym, odbiega ona od tego poziomu w wyniku zmiany istotnych okoliczności albo zmiany rzeczywistych kosztów lub przychodów będących podstawą kalkulacji ceny.

W analizowanej sprawie rekompensata miała inny cel. Stanowiła wynagrodzenie za wartość ekonomiczną wytworzoną przez czeski podmiot oraz uzyskaniem przez polską spółkę możliwości czerpania z niej korzyści (uzyskaniem dodatkowego źródła przychodów). Nie służyła dostosowaniu jakichkolwiek wcześniej ustalonych warunków transakcji ani wyrównaniu ich rentowności.

Przy rozliczaniu płatności restrukturyzacyjnych kluczowe znaczenie ma precyzyjne ustalenie ich przedmiotu i uzasadnienia ekonomicznego.  Przejęcie możliwości czerpania korzyści z określonej wartości ekonomicznej trzeba odróżnić od dostosowania wynagrodzenia z wcześniejszych transakcji. Opisane rozstrzygnięcie dotyczy jednak konkretnych okoliczności i nie oznacza, że każda rekompensata restrukturyzacyjna będzie traktowana w ten sam sposób. Każdorazowo konieczna jest odrębna ocena charakteru płatności oraz okoliczności jej dokonania.

W sprawie wykorzystano również dane historyczne do kalkulacji rekompensaty. Nie zmieniło to jednak jej kwalifikacji: odniesienie do wcześniejszego wynagrodzenia czeskiej spółki nie oznaczało, że płatność koryguje rozliczenia z poprzednich lat.

Istotne jest przy tym rozróżnienie kwalifikacji płatności od oceny jej rynkowej wysokości. Wnioskodawca wskazał, że rekompensatę ustalono na warunkach rynkowych. Organ przyjął tę okoliczność jako element opisu sprawy, a interpretacja nie stanowi potwierdzenia prawidłowości zastosowanej wyceny.

Dlaczego ta interpretacja jest istotna?

Interpretacja zwraca uwagę na konieczność analizy zmian związanych z przeprowadzanymi reorganizacjami współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi i ich wpływu na rozliczenia z tytułu przenoszonego potencjału do generowania zysków. W przedstawionej sprawie utrzymanie dotychczasowego modelu cen transferowych w ramach podstawowej współpracy na poziomie operacyjnym (świadczenie usług przesyłkowo-logistycznych) nie wykluczało odrębnej płatności związanej z przeniesieniem potencjału zysku z jednego podmiotu na drugi w związku z przeniesieniem kompetencji Centrum Biznesowego z Czech do Polski.