Zakup części biznesu za jedną cenę nie zawsze oznacza jednolite traktowanie całego wynagrodzenia na gruncie podatku u źródła (WHT). Pokazuje to interpretacja Dyrektora KIS z 6 października 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.344.2026.2.ANK), dotycząca nabycia przez polską spółkę segmentu działalności od powiązanego podmiotu z Niemiec.
W ramach nabycia segmentu działalności polska spółka (dalej: Spółka) przejęła m.in. umowy dystrybucyjne, listy i bazy danych klientów, związane z przejmowaną działalnością prawa i roszczenia oraz dokumentację. Strony ustaliły jedną cenę za cały segment biznesowy, odwołując się do jego prognozowanej zdolności do generowania przyszłych wyników gospodarczych. Strony nie ustaliły odrębnego wynagrodzenia za bazę klientów, dokumentację ani pakiet know-how.
W umowie nie wyodrębniono pakietu know-how ani nie opisano szczegółowo przekazywanej wiedzy takiej jak procedury, metody działania czy instrukcje. Spółka wskazała również, że nawet jeśli niektóre elementy dokumentacji były objęte prawami autorskimi lub pokrewnymi, ich przekazanie miało charakter pomocniczy wobec sprzedaży pozostałych składników i nie było odrębnie wynagradzane.
Wątpliwości i stanowisko Spółki
Spółka chciała potwierdzić, czy nabycie segmentu biznesowego stanowiło nabycie wartości niematerialnej i prawnej w postaci know-how oraz czy wynagrodzenie wypłacone zagranicznemu sprzedawcy podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła.
W ocenie Spółki przedmiotem zakupu był zespół relacji biznesowych, praw, danych i dokumentacji, reprezentujący pozycję rynkową oraz potencjał do generowania przyszłych zysków. Nie doszło natomiast do nabycia odrębnego, zidentyfikowanego pakietu wiedzy o cechach know-how.
W części dotyczącej WHT Spółka argumentowała, że wynagrodzenie stanowiło cenę za definitywne przeniesienie segmentu biznesowego wraz z przyporządkowanymi mu aktywami. Jej zdaniem płatność nie dotyczyła know-how ani innych praw lub świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W konsekwencji uważała, że nie ciążył na niej obowiązek poboru podatku u źródła.
Ocena Dyrektora KIS
Nabycie segmentu biznesowego a know-how
Dyrektor KIS zgodził się ze Spółką, że nabycie segmentu biznesowego, w tym bazy klientów, nie stanowiło nabycia wartości niematerialnej i prawnej w postaci know-how, o której mowa w art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Organ wskazał, że informacje stanowiące know-how powinny być poufne, istotne gospodarczo i odpowiednio zidentyfikowane. Tymczasem w analizowanej sprawie przekazane dane i dokumenty odzwierciedlały istniejące relacje handlowe oraz zawarte umowy, a nie unikalną, niepubliczną wiedzę handlową lub organizacyjną pozwalającą osiągnąć określony efekt gospodarczy. Ich przekazanie nie stanowiło zatem transferu know-how.
Wynagrodzenie za segment biznesowy a WHT
W zakresie WHT organ uznał stanowisko Spółki za prawidłowe jedynie w części. Potwierdził, że wynagrodzenie za segment biznesowy, z wyłączeniem elementów dokumentacji objętych prawami autorskimi lub pokrewnymi, nie mieściło się w katalogu przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Odwołał się przy tym do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD. Wskazał, że płatności dokonywane wyłącznie w zamian za uzyskanie wyłącznych praw do dystrybucji produktu lub usługi na określonym terytorium nie stanowią należności licencyjnych, ponieważ nie są wynagrodzeniem za użytkowanie lub prawo do użytkowania praw objętych definicją tych należności.
Organ uznał również, że wynagrodzenie za segment biznesowy nie stanowi wynagrodzenia za usługi niematerialne wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, takie jak doradztwo, zarządzanie i kontrola, przetwarzanie danych czy świadczenia o podobnym charakterze.
Dokumentacja objęta prawami autorskimi a WHT
Inaczej Dyrektor KIS ocenił część wynagrodzenia dotyczącą dokumentacji objętej prawami autorskimi lub pokrewnymi. Podkreślił, że ani pomocniczy charakter jej przekazania, ani brak odrębnej wyceny nie pozwalają automatycznie wyłączyć tej części płatności z opodatkowania WHT. Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT obejmuje bowiem również przychody ze sprzedaży praw autorskich lub pokrewnych, a o kwalifikacji płatności decydują postanowienia umowy i rzeczywisty charakter świadczeń, nie zaś nazwa transakcji.
Organ powołał się przy tym na wyrok WSA w Warszawie z 21 stycznia 2020 r. (sygn. III SA/Wa 1424/19), zgodnie z którym co do zasady łączne wynagrodzenie należy podzielić na poszczególne elementy i zastosować do nich właściwe zasady opodatkowania. Jednolite traktowanie transakcji jest możliwe, gdy można wyodrębnić świadczenie główne oraz elementy uboczne o znikomym znaczeniu, unikając jednocześnie sztucznego podziału.
W rezultacie Dyrektor KIS zakwalifikował wynagrodzenie przypadające na dokumentację objętą prawami autorskimi lub pokrewnymi jako należności licencyjne podlegające WHT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Interpretacja pokazuje, jak istotne przy nabywaniu segmentu biznesowego jest precyzyjne określenie przedmiotu transakcji, w szczególności zakresu przenoszonych praw autorskich, oraz ustalenie, jaka część wynagrodzenia przypada na poszczególne składniki. Samo ustalenie jednej ceny za całość transakcji nie przesądza bowiem o jednolitym traktowaniu wynagrodzenia na gruncie WHT.
Należy przy tym pamiętać, że Dyrektor KIS ocenił skutki transakcji wyłącznie na gruncie ustawy o CIT, nie analizując postanowień umowy polsko-niemieckiej. Ostateczna ocena obowiązków płatnika wymaga zatem również uwzględnienia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Alicja Kornosz
Manager
Paulina Komajda
Senior Consultant
