W dniu 23 października 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał pierwszą opinię w sprawie opodatkowania wyrównawczego (sygn.0111-KDGB.480.2.2025.2.DS.), w której określił zasady korzystania z 5-letniego okresu zwolnienia z obliczenia i wpłacenia krajowego podatku wyrównawczego dla grupy krajowej, której rok obrotowy jest inny niż rok kalendarzowy.
Od 1 stycznia 2025 roku w Polsce obowiązują przepisy ustawy z dnia 6 listopada 2024 r. o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych (Dz.U.2024.1685) – związane z tzw. zasadami „Pillar 2” mającymi zapewnić, że duże grupy kapitałowe są opodatkowane efektywnie na poziomie co najmniej 15%. Zasady Pillar 2 zostały wprowadzone w Unii Europejskiej Dyrektywą Rady UE 2022/2523 z dnia 14 grudnia 2022 r. i zaimplementowane w Polsce z opóźnieniem od 1 stycznia 2025 r. Nowe przepisy nakładają obowiązek obliczenia i wpłacenia tzw. podatku wyrównawczego na grupy międzynarodowe i krajowe, które osiągnęły skonsolidowane przychody powyżej 750 mln euro w co najmniej 2 z 4 ostatnich lat podatkowych.
W celu zapewnienia podatnikom czasu na adaptację do nowych przepisów ustawodawca wprowadził zwolnienie z obliczania i wpłacania podatku wyrównawczego dla grup krajowych – tj. grup kapitałowych składających się z podmiotów powiązanych działających tylko na terenie jednego państwa, które osiągnęły skonsolidowane przychody wynoszące co najmniej 750 milionów euro w co najmniej 2 z 4 ostatnich lat podatkowych – przez pierwsze 5 lat podatkowych. Polska ustawa o opodatkowaniu wyrównawczym obowiązuje od 1 stycznia 2025 r., wprowadzono jednakże możliwość fakultatywnego zastosowania jej przepisów również za rok 2024. Wspomniane rozwiązanie stanowi jedną z tzw. bezpiecznych przystani. czyli uproszczeń i odroczeń w stosowaniu przepisów o opodatkowaniu wyrównawczych wprowadzonych w celu zapewnienia podatnikom czasu na dostosowanie się do nowych regulacji. Bezpieczne przystanie dzielą się na stałe i tymczasowe – omawiane rozwiązanie należy do tej drugiej grupy.
Przepisy dotyczące wspomnianej preferencji nie różnicują jednak sytuacji grup kapitałowych, które osiągnęły próg przychodu w latach poprzedzających wprowadzenie przepisów o opodatkowaniu wyrównawczym. Wątpliwości w tym zakresie powzięła polska Spółka – będąca jednostką dominującą grupy krajowej zobowiązaną do obliczenia i zapłaty podatku wyrównawczego – mająca rok podatkowy inny niż kalendarzowy.
Grupa przekroczyła próg przychodu odpowiednio w latach 2021/2022, 2022/2023 oraz 2023/2024, zatem jest objęta opodatkowaniem podatkiem wyrównawczym od roku podatkowego rozpoczynającego się w 2024 – roku, tj. roku, w którym polska ustawa o opodatkowaniu wyrównawczym jeszcze nie obowiązywała. Podatnik złożył wniosek do Organu z prośbą o potwierdzenie prawa do zastosowania 5-letniego zwolnienia od roku podatkowego rozpoczynającego się w 2025 tj. pierwszym roku obowiązywania polskiej ustawy.
Organ uznał jednak, że data implementacji dyrektywy w postaci wprowadzenia ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym nie może determinować początku biegu okresu zwolnienia, zwłaszcza że nie odnoszą się do niego przepisy polskiej ustawy. Przepisy ustawy stanowią w istocie wprowadzenie do polskiego porządku prawnego regulacji międzynarodowych i moment ich uchwalenia nie powinien wpływać na stosowanie zwolnień podatkowych określonych w dyrektywie. Zdaniem organu pierwszym rokiem korzystania ze zwolnienia przez Spółkę był rok podatkowy rozpoczynający się w 2024 i kończący się w 2025 tj. pierwszy rok, w którym Spółka spełniała warunki do objęcia opodatkowaniem wyrównawczym. Konsekwencją opinii organu jest realne ograniczenie efektywnego okresu zwolnienia z obowiązków ustawowych Spółki do 4 lat.
Komentowana opinia wskazuje na sztywne i restrykcyjne podejście organów podatkowych do obowiązków i terminów wynikających z zasad Pillar 2, wprowadzonych w Polsce z opóźnieniem od 1 stycznia 2025 r. Zwłoka w implementacji Dyrektywy Rady UE 2022/2523 była jednakże następstwem zaniechań po stronie organów państwowych, niesłuszne wydaje się więc przenoszenie konsekwencji zwłoki na podatników.
Magdalena Jakubowska
Tax Manager
Filip Wiśniewski
Consultant
