Giełdy transportowe w modelu SaaS a WHT – pozytywna interpretacja na tle restrykcyjnego podejścia fiskusa

Postępująca cyfryzacja gospodarki sprawia, że przedsiębiorstwa coraz częściej korzystają z narzędzi udostępnianych w modelu SaaS (Software as a Service). Dotyczy to również branży transportowej, gdzie giełdy transportowe stały się podstawowym narzędziem operacyjnym.

Na gruncie podatkowym korzystanie z zagranicznych platform cyfrowych rodzi jednak istotne wątpliwości – przede wszystkim w zakresie podatku u źródła (WHT). Co istotne, najnowsza praktyka pokazuje, że podejście organów podatkowych do usług SaaS staje się coraz bardziej restrykcyjne.

Na tym tle szczególną uwagę zwraca interpretacja Dyrektora KIS z 23 lutego 2026 r. (0114-KDIP2-1.4010.712.2025.2.PP), w której – wbrew dominującym tendencjom – uznano brak obowiązku poboru WHT.

SaaS pod presją fiskusa – negatywna linia interpretacyjna

W ostatnim okresie widoczne jest kształtowanie się wyraźnego trendu w praktyce organów podatkowych. O ile dawniej można było liczyć na podejście korzystne dla podatników, zgodnie z którym standardowe usługi SaaS nie podlegają opodatkowaniu WHT, o tyle obecnie coraz częściej prezentowana jest wykładnia rozszerzająca, skutkująca objęciem WHT różnych modeli SaaS.

W szczególności fiskus skłonny jest kwalifikować płatności za wybrane usługi cyfrowe jako należności licencyjne, w tym należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego. W istotnej części interpretacji przyjmuje się bowiem, że infrastruktura IT – w tym serwery czy środowiska chmurowe – może stanowić „urządzenie przemysłowe”.

W konsekwencji, opłaty za hosting lub przechowywanie danych w chmurze mogą być traktowane jako wynagrodzenie za udostępnienie urządzenia przemysłowego, a w rezultacie podlegać podatkowi u źródła. Co ważne, stanowisko to znajduje już potwierdzenie również w części negatywnego orzecznictwa sądów administracyjnych.

Giełda transportowa – dlaczego w tej sprawie nie było WHT?

Na tle tej restrykcyjnej praktyki interesujące jest rozstrzygnięcie dotyczące dostępu do platformy transportowej.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka planowała nabywać dostęp do funkcjonalności systemu umożliwiającego m.in.:

• publikację i przegląd ofert transportowych;
• kontakt z kontrahentami;
• negocjowanie warunków współpracy;
• monitorowanie realizacji zleceń.

Dostęp miał mieć charakter subskrypcyjny i był ograniczony do modelu end-user.

Kluczowe dla sprawy były jednak szczegółowe elementy stanu faktycznego, które odróżniały tę usługę od typowych modeli „chmurowych”.

W uzasadnieniu można zauważyć, że:

• brak było przeniesienia praw autorskich;
• użytkownik nie miał dostępu do kodu źródłowego;
• nie mógł ingerować w oprogramowanie;
• a przede wszystkim, celem usługi nie było udostępnienie hostingu, przestrzeni dyskowej ani przechowywania danych w chmurze jako samodzielnego świadczenia;
• nie dochodziło do udostępnienia przestrzeni serwerowej ani infrastruktury IT.

Ewentualne przetwarzanie lub przechowywanie informacji miało charakter wyłącznie techniczny i pomocniczy wobec korzystania z funkcjonalności platformy.

Różne modele SaaS – gdzie przebiega granica opodatkowania?

Interpretacja pokazuje bardzo wyraźnie, że kluczowe znaczenie ma w praktyce odróżnienie różnych modeli współpracy w kontekście usług SaaS:

Argumenty przemawiające za brakiem opodatkowania WHT (co do zasady), to w szczególności:

• dostęp do funkcjonalności systemu (SaaS) w modelu end-user;
• brak możliwości ingerencji w oprogramowanie;
• brak odrębnej usługi przetwarzania danych przez usługodawcę;
• brak przechowywania danych w chmurze jako usługi;
• brak hostingu / udostępnienia przestrzeni serwerowej.

Istotne ryzyko opodatkowania WHT pojawia się, gdy umowa na usług SaaS obejmuje m.in.:

• udostępnienie przestrzeni dyskowej lub zasobów chmurowych;
• hosting danych / cloud storage;
• możliwość zarządzania środowiskiem IT;
• przetwarzanie danych na zlecenie;
• model zbliżony do IaaS / hostingu.

W tych przypadkach organy mogą uznać, że płatność podlega pod WHT, gdyż stanowi należność za udostępnienie urządzenia przemysłowego (serwerów, infrastruktury chmurowej) lub inną należność licencyjną (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), albo usługę przetwarzania danych (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT).

Co istotne, umowy na usługi typu SaaS mogą przewidywać rozmaite modele współpracy, składające się z różnych elementów. W praktyce, szczególnym wyzwaniem dla podatników jest często wydzielenie strumieni płatności za poszczególne elementy usług czy wyszczególnienie usługi dominującej, która może decydować o skutkach podatkowych nawet dla całej umowy.

Z tego powodu, nawet po zidentyfikowaniu w umowie elementu generującego potencjalne obowiązki na gruncie WHT, ustalenie, jaka część wynagrodzenia powinna podlegać opodatkowaniu, bywa problematyczne.

Omawiana interpretacja potwierdza, że nawet w obecnym, restrykcyjnym otoczeniu możliwe jest uzyskanie korzystnego rozstrzygnięcia. Jednak kluczowe znaczenie mają szczegóły – brzmienie umowy oraz faktyczny zakres nabywanych usług.

Interpretacja z lutego 2026 r. stanowi przykład korzystnego podejścia, ale jednocześnie potwierdza, że nie można automatycznie zakładać neutralności podatkowej usług SaaS.

W obecnej praktyce, fiskus coraz częściej traktuje płatności za usługi chmurowe i hosting jako należności za udostępnienie urządzenia przemysłowego. Dodatkowo, wiele usług typu SaaS obejmuje elementy, które mogą zostać zakwalifikowane jako należności licencyjne albo jako wynagrodzenie za usługi przetwarzania danych.

W efekcie każda umowa dotycząca usług typu SaaS wymaga indywidualnej analizy, a drobne niuanse techniczne mogą przesądzić o obowiązku poboru podatku u źródła.