Faktyczna zdolność do wywierania wpływu a podmioty powiązane

W wyroku z 6 lutego 2026 r., sygn. III SA/Wa 2093/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA) wypowiedział się w istotnej kwestii dotyczącej identyfikacji podmiotów powiązanych na gruncie przepisów o cenach transferowych. Spór dotyczył sytuacji, w której ta sama osoba pełni funkcję członka zarządu akcjonariusza oraz członka rady nadzorczej spółki. WSA podzielił stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i oddalił skargę podatnika.

Zdaniem WSA dla powstania powiązań nie jest konieczne posiadanie co najmniej 25% udziałów, praw głosu czy praw do udziału w zyskach. Powiązanie może wynikać również z „faktycznej zdolności” osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych. W ocenie Sądu członek rady nadzorczej, ze względu na zakres kompetencji tego organu, może posiadać taką zdolność, nawet jeżeli samodzielnie nie jest uprawniony do podejmowania decyzji w imieniu spółki.

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej, której akcjonariat był rozproszony. Żaden z akcjonariuszy nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale spółki, praw głosu w jej organach ani praw do udziału w jej zyskach, stratach lub majątku. Jednocześnie, zgodnie ze statutem spółki, każdemu akcjonariuszowi przysługiwało prawo powołania i odwołania jednego członka rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej mogła być osoba pełniąca równocześnie funkcję członka zarządu akcjonariusza.

Spółka wystąpiła z wnioskiem o interpretację indywidualną, pytając, czy jednoczesne pełnienie przez tę samą osobę funkcji członka zarządu akcjonariusza oraz członka rady nadzorczej spółki powoduje, że spółka i dany akcjonariusz powinni zostać uznani za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT.

Zdaniem podatnika takie powiązanie nie występowało. Spółka argumentowała przede wszystkim, że członek rady nadzorczej nie posiada samodzielnej kompetencji do podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych spółki. Rada nadzorcza jest organem kolegialnym, a jej uchwały podejmowane są większością głosów. Sam fakt uczestniczenia jednej osoby w tym organie nie powinien zatem, w ocenie spółki, prowadzić do uznania, że osoba ta posiada faktyczną zdolność do wywierania znaczącego wpływu na spółkę.

Dyrektor KIS nie zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że jedna osoba piastuje odpowiednio funkcję członka zarządu akcjonariusza Spółki oraz funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, zatem Spółka i Akcjonariusz są podmiotami powiązanymi. Ta sama osoba fizyczna pełni w obu Spółkach funkcje zarządczo-kontrolne i wywiera na te podmioty znaczący wpływ.

Stanowisko WSA

WSA podzielił stanowisko organu podatkowego. Sąd wskazał, że jednym z kryteriów uznania podmiotów za powiązane jest, zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT, faktyczna zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.

Zdaniem WSA pojęcia tego nie należy utożsamiać wyłącznie z formalnym prawem do samodzielnego podejmowania określonych decyzji. Istotna jest rzeczywista możliwość oddziaływania na proces decyzyjny podmiotu. WSA odwołał się w tym zakresie również do celu wprowadzenia przepisów dotyczących wywierania znaczącego wpływu. Regulacja ta miała obejmować sytuacje, w których osoba fizyczna może w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze danego podmiotu, również w przypadkach niewynikających bezpośrednio z odpowiedniego poziomu udziałów lub praw głosu.

W analizowanej sprawie ta sama osoba pełniła funkcję członka zarządu akcjonariusza oraz członka rady nadzorczej spółki. W odniesieniu do akcjonariusza możliwość wpływania na decyzje gospodarcze wynikała z uczestnictwa tej osoby w jego organie zarządzającym. Natomiast w przypadku spółki wpływ ten wynikał z uczestnictwa w radzie nadzorczej, posiadającej ustawowe i statutowe kompetencje w zakresie nadzoru oraz kontroli działalności spółki.

WSA zwrócił przy tym uwagę na kompetencje rady nadzorczej wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Obejmują one m.in. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także określone kompetencje związane z funkcjonowaniem zarządu oraz walnego zgromadzenia. W ocenie Sądu udział w wykonywaniu takich kompetencji może oznaczać realną możliwość wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki.

Co istotne, WSA nie uznał za rozstrzygający argumentu, że pojedynczy członek rady nadzorczej nie może samodzielnie podejmować uchwał tego organu. Z punktu widzenia art. 11a ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT nie jest konieczne samodzielne przesądzanie o treści decyzji. Wystarczająca może być rzeczywista możliwość uczestniczenia w procesie podejmowania kluczowych decyzji i oddziaływania na jego przebieg.

WSA podkreślił również, że brak spełnienia ustawowego progu 25% właściwego dla określonych powiązań kapitałowych lub korporacyjnych nie oznacza automatycznie braku powiązań na gruncie cen transferowych. Przesłanki wskazane w art. 11a ust. 2 Ustawy o CIT mają charakter alternatywny. W konsekwencji podmioty mogą być powiązane ze względu na faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze także wtedy, gdy nie występuje powiązanie wynikające z odpowiedniego poziomu udziałów, praw głosu czy prawa do udziału w zysku.

Dlaczego ten wyrok jest istotny?

Wyrok WSA ma istotne znaczenie dla praktyki identyfikacji podmiotów powiązanych na potrzeby cen transferowych. Pokazuje bowiem, że analiza powiązań nie powinna ograniczać się wyłącznie do struktury właścicielskiej oraz weryfikacji ustawowego progu 25%. Konieczne może być również przeanalizowanie powiązań osobowych oraz rzeczywistego sposobu funkcjonowania organów zarządzających i nadzorczych poszczególnych podmiotów.

Szczególne znaczenie orzeczenie może mieć w przypadku grup lub struktur właścicielskich z rozproszonym akcjonariatem, w których przedstawiciele akcjonariuszy zasiadają w radach nadzorczych innych podmiotów. Jednocześnie z wyroku wynika, że pojęcie „faktycznej zdolności do wpływania” może być interpretowane szerzej niż możliwość samodzielnego podjęcia lub zablokowania konkretnej decyzji. Istotne może być samo realne uczestnictwo w procesie decyzyjnym oraz możliwość oddziaływania na funkcjonowanie podmiotu w ramach kompetencji sprawowanego organu. W praktyce oznacza to potrzebę każdorazowej analizy nie tylko formalnych uprawnień danej osoby, lecz również zakresu kompetencji organu, w którym zasiada, oraz jej rzeczywistego udziału w procesie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych.