NSA: nie tylko marża decyduje o rynkowości ceny transferowej

W wyroku z 26 maja 2026 r., sygn. II FSK 971/23, Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) wypowiedział się w istotnej kwestii dotyczącej kwalifikacji korekt wynagrodzenia pomiędzy podmiotami powiązanymi jako korekt cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT. NSA nie podzielił korzystnego dla podatnika stanowiska Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie i uchylił jego wyrok.

NSA uznał, że w przypadku wynagrodzenia ustalanego metodą koszt plus, na rynkowość ceny transferowej wpływa nie tylko wysokość stosowanej marży, ale również rzeczywista baza kosztowa będąca podstawą jej kalkulacji. W konsekwencji korekta wynagrodzenia wynikająca z zastąpienia kosztów planowanych kosztami rzeczywiście poniesionymi może stanowić korektę cen transferowych, nawet jeżeli wysokość procentowej marży pozostaje niezmienna.

Czego dotyczyła sprawa?

Sprawa dotyczyła spółki działającej jako dom mediowy w ramach międzynarodowej grupy. Spółka otrzymywała od podmiotu powiązanego usługi wsparcia o szerokim zakresie. Wynagrodzenie za świadczone usługi było kalkulowane metodą koszt plus 5%. W ciągu roku stosowane było wynagrodzenie ryczałtowe, ustalone na bazie planowanych kosztów. Po zakończeniu roku, po ustaleniu wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych przez usługodawcę dokonywana była rekalkulacja wynagrodzenia, mogąca prowadzić zarówno do korekty in plus, jak i in minus.

Podatnik argumentował, że tego rodzaju korekta nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT. W jego ocenie przepis ten powinien mieć zastosowanie przede wszystkim wtedy, gdy korekta służy doprowadzeniu rentowności transakcji do poziomu rynkowego. W analizowanej sytuacji marża pozostawała natomiast niezmienna na poziomie 5%, a zmiana wynagrodzenia wynikała wyłącznie z urealnienia bazy kosztowej. W konsekwencji zdaniem spółki korekty wynagrodzenia powinny być rozliczane na zasadach ogólnych. Takie podejście podzielił wcześniej WSA w Warszawie, który uznał, że samo urealnienie bazy kosztowej przy zachowaniu stałej marży nie stanowi korekty ceny transferowej.

Stanowisko NSA

NSA nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika oraz WSA. W ocenie Sądu takie podejście wynikało z niewłaściwego rozumienia zasady ceny rynkowej. NSA zwrócił uwagę, że zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o CIT cena transferowa oznacza rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, obejmujący m.in. cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

W analizowanej sprawie ostateczne wynagrodzenie usługodawcy składało się z dwóch elementów – bazy kosztowej oraz procentowej marży. Zdaniem NSA nie można wyodrębnić jednego z tych elementów i przyjąć, że jego niezmienność automatycznie zapewnia rynkowy charakter całej ceny. Zarówno wysokość marży, jak i rzeczywista wysokość kosztów wpływają bowiem na ostateczne wynagrodzenie, a tym samym na rezultat finansowy transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

NSA podkreślił również, że przepisy o cenach transferowych opierają się na podejściu ex ante. Oznacza to, że podmioty powiązane powinny ustalać warunki transakcji zgodnie z zasadą ceny rynkowej już w momencie jej realizacji, na podstawie najlepszych dostępnych wówczas informacji. Możliwość późniejszego skorygowania ceny stanowi natomiast rozwiązanie szczególne, podlegające zasadom określonym w art. 11e Ustawy o CIT.

Szczególnie istotne jest przy tym stanowisko NSA dotyczące art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT. Sąd wskazał, że przepis ten obejmuje dwie niezależne sytuacje uzasadniające dokonanie korekty cen transferowych. Pierwszą jest zmiana istotnych okoliczności wpływających na warunki transakcji. Drugą jest natomiast uzyskanie informacji o faktycznie poniesionych kosztach lub uzyskanych przychodach stanowiących podstawę kalkulacji ceny transferowej. Ta druga sytuacja odpowiadała bezpośrednio modelowi rozliczeń zastosowanemu przez spółkę.

NSA zwrócił także uwagę, że omawiane korekty nie wynikały z oczywistych błędów lub pomyłek, reklamacji, zmiany zakresu świadczonych usług, rabatów wolumenowych ani innych typowych zdarzeń uzasadniających zastosowanie ogólnych zasad korekty. Ich istotą było dostosowanie wynagrodzenia pomiędzy podmiotami powiązanymi do rzeczywistej bazy kosztowej, stanowiącej jeden z elementów kalkulacji ceny transferowej. W konsekwencji korekty podlegały szczególnemu reżimowi wynikającemu z art. 11e Ustawy o CIT.

Dlaczego ten wyrok jest istotny?

Wyrok NSA ma istotne znaczenie dla podmiotów stosujących modele rozliczeń oparte na metodzie koszt plus, w szczególności w przypadku usług wewnątrzgrupowych. W praktyce często zdarza się, że w trakcie roku wynagrodzenie ustalane jest na podstawie planowanych kosztów, natomiast po zakończeniu określonego okresu następuje jego rekalkulacja w oparciu o koszty rzeczywiście poniesione.

NSA jednoznacznie wskazuje, że w takich przypadkach nie można automatycznie uznać rekalkulacji za zwykłą korektę rozliczeń tylko dlatego, że stosowana marża pozostaje na niezmienionym poziomie. Cena transferowa powinna być bowiem analizowana jako całość. Jeżeli wynagrodzenie kalkulowane jest według formuły „koszty + narzut zysku”, zarówno wysokość kosztów, jak i poziom narzutu wpływają na jego ostateczną wartość. Omawiany wyrok ma zatem szczególne znaczenie dla podatników, którzy dokonują okresowych korekt cen transferowych. Należy każdorazowo ustalić ekonomiczną przyczynę korekty oraz zweryfikować, czy odpowiada ona przesłankom wskazanym w art. 11e Ustawy o CIT.