Decyzja o wsparciu a zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego TP

W interpretacji indywidualnej z 5 maja 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do istotnej kwestii praktycznej dotyczącej cen transferowych: czy samo posiadanie decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji wyłącza możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych.

Interpretacja została wydana po wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2026 r., sygn. II FSK 369/25. Organ, ponownie rozpatrując sprawę, uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła spółki mającej siedzibę w Polsce, która zawierała transakcje z krajowymi podmiotami powiązanymi. Transakcje te przekraczały progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, co, co do zasady powodowałoby obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Spółka posiadała decyzję o wsparciu wydaną w związku z realizacją nowej inwestycji w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Do końca 2022 r. wykorzystała jednak maksymalną wartość pomocy publicznej przyznanej w ramach tej decyzji. W konsekwencji w 2023 r. nie uzyskała dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Jednocześnie spółka wskazała, że spełnia pozostałe warunki przewidziane dla zwolnienia dokumentacyjnego dla transakcji krajowych. Zarówno ona, jak i podmiot powiązany, nie korzystali ze zwolnienia podmiotowego z art. 6 ustawy o CIT, nie ponieśli straty podatkowej oraz nie korzystali ze zwolnienia dotyczącego specjalnych stref ekonomicznych.

Wątpliwości dotyczyły przede wszystkim warunku z art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie dokumentacyjne dla transakcji krajowych nie ma zastosowania, jeżeli którakolwiek ze stron transakcji korzysta ze zwolnienia, o którym mowa m.in. w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Pytanie podatnika

Podatnik zapytał, czy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji krajowych, jeżeli posiada decyzję o wsparciu, ale w danym roku podatkowym faktycznie nie korzysta ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Pytanie obejmowało trzy sytuacje:

• wykorzystanie maksymalnej wartości pomocy publicznej w ramach wcześniejszej decyzji o wsparciu;
• uzyskanie w przyszłości kolejnej decyzji o wsparciu, ale bez wygenerowania dochodu podlegającego zwolnieniu;
• ponowne wykorzystanie maksymalnej wartości pomocy publicznej w ramach kolejnych decyzji o wsparciu.

Z perspektywy cen transferowych problem sprowadzał się do tego, czy dla zastosowania art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT decydujący jest sam status podatnika posiadającego decyzję o wsparciu, czy dopiero faktyczne rozliczenie dochodu jako zwolnionego z opodatkowania.

Stanowisko podatnika

Zdaniem podatnika warunek z art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT powinien być rozumiany literalnie. Oznacza to, że podatnik nie może „korzystać” ze zwolnienia podatkowego, ale samo posiadanie decyzji o wsparciu nie jest równoznaczne z korzystaniem z tego zwolnienia.

Spółka argumentowała, że skoro w danym roku podatkowym nie wykazuje dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, to nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w tym przepisie. Tym samym, przy spełnieniu pozostałych warunków z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, może zastosować zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Podatnik wskazał, że art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT odnosi się do faktycznego korzystania ze zwolnienia, a nie do samego faktu otrzymania decyzji o wsparciu. Dopiero uzyskiwanie dochodu z inwestycji objętej decyzją i wyłączenie tego dochodu z opodatkowania powoduje, że podatnik korzysta ze zwolnienia w rozumieniu tego przepisu.

W konsekwencji, zdaniem spółki, dopóki nie uzyska dochodu podlegającego zwolnieniu albo po wykorzystaniu dostępnego limitu pomocy publicznej nie rozpoznaje już dochodu zwolnionego, spełnia warunek z art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS, po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokiem NSA, uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.

Oznacza to, że organ potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia dokumentacyjnego z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w sytuacji, w której podatnik co prawda posiada decyzję o wsparciu, ale w danym roku podatkowym faktycznie nie korzysta ze zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Z perspektywy cen transferowych istotne jest więc rozróżnienie pomiędzy:

• posiadaniem prawa do potencjalnego zwolnienia podatkowego w związku z decyzją o wsparciu;
• faktycznym skorzystaniem ze zwolnienia poprzez rozpoznanie dochodu zwolnionego z opodatkowania.

Tylko druga z tych sytuacji ma znaczenie dla warunku określonego w art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Jakie znaczenie dla podatnika ma omawiana interpretacja?

Interpretacja jest istotna dla podatników prowadzących działalność w ramach Polskiej Strefy Inwestycji, którzy jednocześnie realizują transakcje z krajowymi podmiotami powiązanymi.

Potwierdza ona, że samo posiadanie decyzji o wsparciu nie wyklucza automatycznie możliwości zastosowania zwolnienia dokumentacyjnego dla transakcji krajowych. Dla celów art. 11n pkt 1 lit. b ustawy o CIT kluczowe jest to, czy podatnik w danym roku podatkowym faktycznie korzysta ze zwolnienia podatkowego, tj. czy rozpoznaje dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Ma to znaczenie zarówno w sytuacji, gdy podatnik wykorzystał już maksymalny limit pomocy publicznej wynikający z decyzji o wsparciu, jak i wtedy, gdy posiada nową decyzję, ale nie wygenerował jeszcze dochodu podlegającego zwolnieniu. W takich przypadkach samo prawo do potencjalnego skorzystania ze zwolnienia nie powinno być utożsamiane z faktycznym korzystaniem z tego zwolnienia.

Z praktycznego punktu widzenia podatnicy powinni każdorazowo weryfikować status stron transakcji w danym roku podatkowym. Dla zastosowania art. 11n pkt 1 ustawy o CIT nie wystarczy sprawdzić, czy podmiot posiada decyzję o wsparciu. Konieczne jest ustalenie, czy w roku, którego dotyczą transakcje kontrolowane, podatnik faktycznie rozliczył dochód zwolniony z opodatkowania oraz czy spełnione są pozostałe warunki zwolnienia dokumentacyjnego.

Interpretacja potwierdza korzystne podejście dla podatników: ograniczenie w stosowaniu zwolnienia dokumentacyjnego powinno być wiązane z faktycznym korzystaniem ze zwolnienia podatkowego, a nie z samą możliwością jego zastosowania w przyszłości albo samym posiadaniem decyzji o wsparciu.