Wykup certyfikatów inwestycyjnych a przepisy o cenach transferowych

 W interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do zastosowania przepisów o cenach transferowych do wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz inwestycyjny zamknięty w celu ich umorzenia. Sprawa dotyczyła funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych, którego uczestnicy byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

Organ potwierdził, że taka transakcja nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych, jeżeli sposób ustalenia ceny wykupu certyfikatów wynika z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych. W konsekwencji fundusz nie jest w tym zakresie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedłożenia jej na żądanie organu ani wykazania transakcji w informacji TPR-C.

Stan faktyczny

Wnioskodawcą był fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych, będący polskim rezydentem podatkowym. Fundusz emitował wyłącznie certyfikaty inwestycyjne, które były obejmowane przez uczestników. Pomiędzy funduszem a uczestnikami występowały powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

W ramach działalności funduszu dochodziło i mogło dochodzić w przyszłości do wykupu certyfikatów inwestycyjnych od uczestników. Wykup następował w celu ich umorzenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy o funduszach oraz statutu funduszu cena wykupu certyfikatów była równa wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny w dniu wykupu.

Istotne dla sprawy było więc to, że strony powiązane nie ustalały ceny wykupu w sposób swobodny. Mechanizm określenia ceny wynikał z przepisów regulujących funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Pytanie podatnika

Fundusz zapytał, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych od uczestnika w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.

Wątpliwość dotyczyła tego, czy skoro sposób ustalenia ceny wykupu wynika z ustawy o funduszach, fundusz jest zwolniony z obowiązków przewidzianych w przepisach o cenach transferowych, w szczególności z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedłożenia jej organowi podatkowemu oraz wykazania transakcji w informacji TPR-C.

Stanowisko podatnika

Zdaniem funduszu wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia powinien korzystać z wyłączenia przewidzianego w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten obejmuje transakcje, w których cena albo sposób jej określenia wynika z przepisów ustaw lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie.

Fundusz wskazał, że w analizowanym przypadku cena wykupu nie jest przedmiotem swobodnych ustaleń pomiędzy funduszem a uczestnikami. Wynika ona z mechanizmu przewidzianego w ustawie o funduszach inwestycyjnych, zgodnie z którym cena wykupu certyfikatu odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny.

Istotne znaczenie ma również to, że regulacje dotyczące funduszy określają nie tylko sam punkt odniesienia dla ceny, ale także zasady wyceny aktywów funduszu. W ocenie podatnika oznacza to, że powiązania pomiędzy funduszem a uczestnikami nie wpływają na sposób ustalenia ceny wykupu.

W konsekwencji fundusz uznał, że transakcja wykupu certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia nie powinna podlegać przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym obowiązkom dokumentacyjnym i raportowym w zakresie cen transferowych.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS zgodził się z podejściem podatnika. Organ potwierdził, że art. 11b pkt 1 ustawy o CIT wyłącza stosowanie przepisów o cenach transferowych wtedy, gdy cena transakcji albo sposób jej określenia wynika z ustawy lub aktu normatywnego wydanego na jej podstawie.

W analizowanej sprawie warunek ten został spełniony, ponieważ cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych jest ustalana według zasad wynikających z ustawy o funduszach inwestycyjnych. Organ zwrócił uwagę, że cena ta odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny, a sam proces ustalania tej wartości również podlega regulacjom ustawowym i wykonawczym.

W efekcie organ potwierdził, że wykup certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz od uczestnika w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT. Fundusz nie ma więc obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedłożenia jej na żądanie organu ani wykazania tej transakcji w informacji TPR-C.

Znaczenie interpretacji

Interpretacja potwierdza, że art. 11b pkt 1 ustawy o CIT może mieć praktyczne znaczenie w przypadku transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, jeżeli cena lub sposób jej ustalenia wynika bezpośrednio z przepisów prawa.

W przypadku wykupu certyfikatów inwestycyjnych kluczowe jest to, że fundusz i uczestnik nie mają swobody w ustaleniu ceny transakcyjnej. Cena opiera się na wartości aktywów netto przypadającej na certyfikat inwestycyjny, a zasady ustalania tej wartości wynikają z regulacji właściwych dla funduszy inwestycyjnych.

Z perspektywy cen transferowych oznacza to, że sama obecność powiązań pomiędzy funduszem a uczestnikiem nie przesądza jeszcze o obowiązkach dokumentacyjnych i raportowych. Jeżeli mechanizm ceny jest ustawowo określony, transakcja może pozostawać poza zakresem Rozdziału 1a ustawy o CIT.