Ustawowy sposób określenia ceny w transakcjach z podmiotami powiązanymi może wyłączyć obowiązki TP

W interpretacji indywidualnej z 17 lipca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.319.2026.2.ZK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził korzystne dla podatnika podejście dotyczące stosowania przepisów o cenach transferowych do transakcji związanych z jednostkami uczestnictwa oraz certyfikatami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych.

Organ uznał, że jeżeli cena nabycia, odkupu lub wykupu tych instrumentów jest ustalana zgodnie z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, zastosowanie może znaleźć wyłączenie z wypełnienia obowiązków związanych z cenami transferowymi, przewidziane w art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT.

Czego dotyczyła sprawa?

Wnioskodawcą był zakład ubezpieczeń prowadzący działalność ubezpieczeniową (zgodnie z regulacjami zawartymi w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej), w tym oferujący ubezpieczenia z elementem inwestycyjnym. W ramach tej działalności, środki pochodzące ze składek były lokowane m.in. w tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące podmiotem powiązanym z wnioskodawcą.

Pytania wnioskodawcy dotyczyły transakcji polegających na:

• nabywaniu przez wnioskodawcę jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych;
• odkupie jednostek uczestnictwa przez fundusz;
• wykupie certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz w celu ich umorzenia.

Kluczowe znaczenie miało to, że zarówno cena nabycia, jak i cena odkupu lub wykupu były ustalane zgodnie z mechanizmami wynikającymi z ustawy o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie ze wspomnianą ustawą w przypadku Funduszy Inwestycyjnych Otwartych / Specjalistycznych Funduszy Inwestycyjnych Otwartych („FIO/SFIO”) cena jednostki uczestnictwa odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jednostkę uczestnictwa. Natomiast w przypadku Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych („FIZ”) cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu.

Wnioskodawca zapytał, czy opisane transakcje, w których cena lub sposób jej ustalenia wynika z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, podlegają wyłączeniu z przepisów o cenach transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji podatnik chciał potwierdzić, że w odniesieniu do tych transakcji nie powstają obowiązki w zakresie lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedłożenia dokumentacji na żądanie organu ani wykazania transakcji w deklaracji TPR.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i tym samym potwierdził, że transakcje nabycia, odkupu lub wykupu jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych, których cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, mogą korzystać z wyłączenia przewidzianego w art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT.

W praktyce oznacza to, że do takich transakcji nie znajdują zastosowania przepisy Rozdziału 1a Ustawy o CIT, a więc przepisy dotyczące cen transferowych. W konsekwencji wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przedłożenia jej na żądanie organu podatkowego ani wykazania tych transakcji w informacji TPR.

Dlaczego ta interpretacja jest istotna?

Interpretacja potwierdza istotne praktyczne podejście do transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, w których cena nie jest efektem negocjacji / ustaleń stron ani wpływu powiązań, lecz wynika z przepisów prawa. Art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT – przewiduje bowiem, że przepisów o cenach transferowych nie stosuje się do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z ustaw lub aktów normatywnych wydanych na ich podstawie.

W analizowanej sprawie wnioskodawca argumentował, że mechanizm wyceny jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych ma charakter ustawowy, a strony transakcji nie mają swobody w kształtowaniu ceny. Dodatkowo proces wyceny aktywów funduszu podlega szczególnym wymogom regulacyjnym, w tym wymogom niezależności, kontroli depozytariusza oraz nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Omawiana interpretacja jest istotna przede wszystkim dla podmiotów, które realizują transakcje z podmiotami powiązanymi w obszarach silnie regulowanych. Potwierdza ona, że samo występowanie powiązań pomiędzy stronami transakcji nie oznacza automatycznie, że dana transakcja będzie objęta obowiązkami z zakresu cen transferowych. Kluczowe znaczenie ma bowiem to, czy warunki cenowe mogły zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, czy też cena albo sposób jej określenia wynika bezpośrednio z przepisów prawa.

Z praktycznego punktu widzenia interpretacja może być pomocna nie tylko dla zakładów ubezpieczeń czy podmiotów inwestujących w fundusze inwestycyjne, ale również szerzej, dla podatników realizujących transakcje regulowane, w których przepisy prawa w sposób jednoznaczny określają cenę albo mechanizm jej ustalenia. Dotyczy to jednak wyłącznie takich sytuacji, w których strony rzeczywiście nie mają swobody w kształtowaniu ceny. Sam fakt, że dana działalność jest regulowana, nadzorowana albo wymaga stosowania określonych procedur, nie jest jeszcze wystarczający do zastosowania wyłączenia z art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT. Podatnicy powinni więc każdorazowo zweryfikować, czy w ich przypadku spełnione są przesłanki zastosowania tego przepisu, w przypadku realizowania transakcji z podmiotami powiązanymi.

Warto również pamiętać, że możliwość zastosowania art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT powinna być odpowiednio udokumentowana. Nawet jeżeli dana transakcja nie podlega obowiązkowi sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, podatnik powinien być w stanie wykazać, dlaczego uznał, że przepisy o cenach transferowych nie mają zastosowania. W praktyce pomocne może być przygotowanie krótkiej analizy wewnętrznej wskazującej podstawę prawną ustalenia ceny, opis mechanizmu kalkulacji oraz uzasadnienie braku swobody stron w tym zakresie. Rekomendowanym działaniem byłoby również wystąpienie do organu z wnioskiem o interpretację indywidualną w tym zakresie. Takie działanie zapewnia bezpieczeństwo dla podatnika w przypadku ewentualnych wątpliwości w zakresie interpretacji obowiązujących przepisów.

Interpretacja Dyrektora KIS potwierdza, że transakcje dotyczące nabycia, odkupu lub wykupu jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych mogą pozostawać poza reżimem cen transferowych, jeżeli cena lub sposób jej ustalenia wynika z przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych. To ważny głos w praktyce stosowania art. 11b pkt 1 Ustawy o CIT, szczególnie dla podmiotów działających w sektorach regulowanych.

Warto jednak pamiętać, że każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy. Sama okoliczność, że transakcja jest realizowana w obszarze regulowanym, nie przesądza jeszcze o możliwości zastosowania wyłączenia. Decydujące znaczenie ma to, czy cena lub sposób jej określenia rzeczywiście wynika wprost z przepisów prawa. Dlatego też, w każdym przypadku rekomendowana jest dogłębna analiza wszelkich aspektów zawieranej transakcji.