Przejęcie spółki a zwolnienie z dokumentacji cen transferowych

W interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w przypadku połączenia spółek przez przejęcie. Sprawa dotyczyła sytuacji, w której przejęcie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, bez zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej.

Organ potwierdził, że warunki zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT mogą być w takim przypadku weryfikowane na podstawie danych spółki przejmującej za cały rok podatkowy, z uwzględnieniem danych spółki przejmowanej.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła polskiej spółki należącej do grupy kapitałowej. W ramach działań reorganizacyjnych w grupie doszło najpierw do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmowanej, następnie do nabycia 100% jej udziałów przez spółkę przejmującą, a później do połączenia spółek przez przejęcie.

Na moment przejęcia spółka przejmująca była jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Połączenie nastąpiło 1 kwietnia 2025 r. i zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów, z zachowaniem kontynuacji działalności. W konsekwencji nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej ani do złożenia przez nią odrębnej deklaracji CIT-8. Jej wynik został ujęty w księgach oraz deklaracji CIT-8 spółki przejmującej za 2025 r.

Wnioskodawca wskazał, że w związku z połączeniem może powstać wstępny obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanej, jaką jest przejęcie. Jednocześnie spółka przejmująca, z uwzględnieniem wyniku spółki przejmowanej za 2025 r., nie korzystała ze zwolnień z art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, a także nie poniosła straty podatkowej.

Pytanie podatnika

Podatnik zapytał, czy dla transakcji podwyższenia kapitału oraz przejęcia możliwe jest zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Wątpliwość dotyczyła przede wszystkim tego, czy w sytuacji, gdy przejęcie odbyło się bez zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, spełnienie warunków zwolnienia można ustalać na podstawie danych spółki przejmującej za rok podatkowy 2025, obejmujących również dane spółki przejmowanej.

Stanowisko podatnika

Zdaniem podatnika zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT jest możliwe. Spółka wskazała, że skoro przejęcie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, jej rok podatkowy nie zakończył się na dzień przejęcia. W efekcie obowiązki związane z cenami transferowymi powinny zostać ocenione z perspektywy spółki przejmującej jako następcy prawnego.

Podatnik odwołał się również do zasad raportowania TPR w przypadku połączeń. Wskazał, że w przypadku połączenia bez zamknięcia ksiąg rachunkowych informacja TPR za rok, w którym nastąpiło przejęcie, składana jest wyłącznie przez spółkę przejmującą. Powinna ona obejmować zarówno transakcje realizowane przez spółkę przejmującą, jak i transakcje kontrolowane realizowane przez spółkę przejmowaną do momentu przejęcia.

W ocenie podatnika analogiczne podejście powinno zostać zastosowane przy weryfikacji warunków zwolnienia dokumentacyjnego. Skoro dane finansowe spółki przejmowanej są uwzględniane w danych spółki przejmującej za rok 2025, to również przesłanki z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT powinny być badane na podstawie danych spółki przejmującej za ten rok, z uwzględnieniem wyników spółki przejmowanej.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe. Organ potwierdził, że w przypadku połączenia przez przejęcie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków spółki przejmowanej, także w zakresie obowiązków związanych z cenami transferowymi.

Organ wskazał, że jeżeli połączenie zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, to na dzień połączenia nie dochodzi do zakończenia jej roku podatkowego. W takiej sytuacji spółka przejmująca powinna uwzględnić transakcje realizowane przez spółkę przejmowaną do dnia połączenia.

W konsekwencji warunki zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych należy ustalić w odniesieniu do roku podatkowego spółki przejmującej, ale z uwzględnieniem danych spółki przejmowanej. Dotyczy to również transakcji podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmowanej, dokonanej przed połączeniem.

Skoro spółka przejmująca w roku 2025, z uwzględnieniem wyniku spółki przejmowanej, nie korzystała ze wskazanych zwolnień podatkowych i nie poniosła straty podatkowej, organ potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT dla transakcji podwyższenia kapitału oraz przejęcia.

Interpretacja ma znaczenie dla podmiotów realizujących reorganizacje wewnątrzgrupowe, w szczególności połączenia przez przejęcie rozliczane metodą łączenia udziałów. Potwierdza, że brak zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej wpływa na sposób weryfikacji obowiązków TP oraz warunków zwolnienia dokumentacyjnego.

Z perspektywy cen transferowych istotne jest również, że spółka przejmująca powinna przeanalizować nie tylko własne transakcje kontrolowane, lecz także transakcje spółki przejmowanej z okresu sprzed połączenia. Jednocześnie możliwość zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT należy oceniać na podstawie danych spółki przejmującej za rok podatkowy, w którym doszło do przejęcia, z uwzględnieniem danych spółki przejmowanej.

Interpretacja potwierdza więc praktyczne podejście do obowiązków TP przy połączeniach bez zamknięcia ksiąg: obowiązki dokumentacyjne i raportowe są kontynuowane przez spółkę przejmującą, a warunki zwolnienia należy badać z perspektywy danych spółki przejmującej, z uwzględnieniem wyników spółki przejmowanej.