Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.327.2026.1.EWJ, dotyczyła transakcji zakupu i dystrybucji produktów leczniczych objętych refundacją, realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Organ potwierdził, że jeżeli cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów ustawy o refundacji, do takiej transakcji zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.
W konsekwencji do transakcji nie stosuje się przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczących cen transferowych, w tym przepisów odnoszących się do obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Czego dotyczyła sprawa?
Wnioskodawca jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącą na terytorium Polski dystrybucję produktów leczniczych.
Spółka nabywa produkty lecznicze od zagranicznego podmiotu powiązanego, a następnie sprzedaje je na polskim rynku. Część nabywanych produktów jest objęta refundacją ze środków publicznych.
W odniesieniu do leków refundowanych warunki cenowe nie mogą być jednak swobodnie kształtowane przez spółkę i jej dostawcę. Urzędowa cena zbytu jest ustalana zgodnie z przepisami ustawy o refundacji oraz decyzjami refundacyjnymi Ministra Zdrowia.
Co więcej, zgodnie z ustawą o refundacji urzędowe ceny zbytu oraz urzędowe marże hurtowe i detaliczne mają charakter cen i marż sztywnych. Oznacza to, że taka sama cena obowiązywałaby również w przypadku sprzedaży produktów na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Wątpliwość spółki dotyczyła zatem tego, czy w takiej sytuacji do transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi znajdują zastosowanie przepisy dotyczące cen transferowych.
Art. 11b pkt 1 ustawy o CIT – klucz do rozstrzygnięcia
Zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o CIT przepisów rozdziału 1a dotyczącego cen transferowych nie stosuje się do transakcji kontrolowanych oraz innych transakcji, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.
W analizowanej sprawie sama transakcja nabycia produktów leczniczych jest transakcją kontrolowaną, ponieważ strony są podmiotami powiązanymi.
Kluczowe znaczenie ma jednak sposób ustalenia ceny.
Cena produktów refundowanych nie jest rezultatem uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi ani przyjętej w grupie polityki cen transferowych. Wynika z przepisów dotyczących refundacji produktów leczniczych i ma charakter ceny sztywnej.
Tym samym powiązania pomiędzy stronami nie wpływają na poziom ceny zastosowanej w transakcji.
Stanowisko Dyrektora KIS
Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem spółki.
Organ wskazał, że jeżeli do określenia ceny transakcji kontrolowanej zastosowanie znajdują przepisy wynikające z innych ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych, to do takiej transakcji nie stosuje się przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącego cen transferowych.
W przypadku produktów refundowanych ustawa o refundacji wprowadza sztywne ceny i marże. Spółka oraz podmiot powiązany nie mają zatem możliwości swobodnego ustalenia ceny sprzedaży.
W konsekwencji Dyrektor KIS uznał, że transakcje, w których cena jest ustalona w sposób wynikający z ustawy o refundacji, są objęte art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Do transakcji zakupu i dystrybucji takich produktów nie znajduje zatem zastosowania obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k ustawy o CIT.
Wyłączenie, a nie zwolnienie dokumentacyjne
Na szczególną uwagę zasługuje charakter art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.
Nie jest to kolejne zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, analogiczne do zwolnień wymienionych w art. 11n ustawy o CIT. Art. 11b pkt 1 powoduje, że do określonych transakcji w ogóle nie stosuje się przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT.
W praktyce zastosowanie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT ma konsekwencje znacznie szersze niż samo wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Skoro do danej transakcji nie stosuje się przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT, pozostaje ona poza reżimem regulacji dotyczących cen transferowych. Oznacza to w szczególności, że organy podatkowe nie mogą na podstawie tych przepisów weryfikować rynkowego poziomu ceny ani dokonywać jej oszacowania zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Po stronie podatnika nie powstaje również obowiązek sporządzenia dla takiej transakcji lokalnej dokumentacji cen transferowych ani analizy porównawczej czy też analizy zgodności.
Wyłączenie obejmuje także obowiązki informacyjne przewidziane w rozdziale 1a. Transakcja objęta art. 11b pkt 1 nie podlega zatem raportowaniu w informacji TPR.
Właśnie na tym polega zasadnicza różnica pomiędzy wyłączeniem przewidzianym w art. 11b a zwolnieniami dokumentacyjnymi z art. 11n ustawy o CIT. W przypadku art. 11n transakcja pozostaje objęta przepisami o cenach transferowych, a podatnik po spełnieniu określonych warunków zostaje jedynie zwolniony z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Art. 11b pkt 1 powoduje natomiast, że przepisy o cenach transferowych zawarte w rozdziale 1a w ogóle nie znajdują do danej transakcji zastosowania.
Podsumowanie
Interpretacja Dyrektora KIS z 18 sierpnia 2026 r. potwierdza, że jeżeli cena transakcji wynika bezpośrednio z przepisów prawa i strony nie mogą jej swobodnie kształtować, zastosowanie może znaleźć art. 11b pkt 1 ustawy o CIT.
W przypadku analizowanych transakcji zakupu i dystrybucji leków refundowanych oznacza to wyłączenie stosowania przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT, a nie jedynie zwolnienie z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych.
Interpretacja stanowi również kolejne potwierdzenie, że dla zastosowania art. 11b pkt 1 ustawy o CIT kluczowe znaczenie ma nie samo istnienie powiązań pomiędzy stronami, lecz odpowiedź na pytanie, czy strony mają rzeczywistą możliwość kształtowania warunków cenowych transakcji. W przypadku leków refundowanych możliwość taka została przez ustawodawcę wyłączona.
Joanna Kubińska
Partner
Zuzanna Chojnicka
Senior Consultant
