W interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2022 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.17.2022.3.RK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się m.in. do kwestii powiązań członków zarządu i rady nadzorczej ze Spółką oraz do obowiązków dokumentacyjnych dotyczących wypłaty wynagrodzeń tym osobom.
Organ w szczególności analizował transakcję dotyczącą wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ustalonych przed objęciem funkcji i uznał, że ustalenie warunków transakcji przed objęciem funkcji w zarządzie lub radzie nadzorczej nie wyłącza istnienia powiązań członków zarządu i rady nadzorczej ze spółką wynikających z późniejszego wpływu tych osób na decyzje gospodarcze spółki. Jednocześnie potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (jeśli spełnione są warunki dla takiego zwolnienia określone w przepisach) także wtedy, gdy drugą stroną transakcji jest podatnik PIT.
Czego dotyczyła sprawa?
Wnioskodawcą była spółka prowadząca działalność holdingową i deweloperską, która wypłacała członkom zarządu oraz rady nadzorczej wynagrodzenia oraz inne świadczenia związane z pełnionymi funkcjami. Wartość takich transakcji miała przekraczać próg dokumentacyjny określony w art. 11k ust. 2 pkt 4 Ustawy o CIT, wynoszący 2 mln zł.
Spółka wskazała, że warunki wynagradzania uzgadniano z kandydatami przed ich przystąpieniem do jej organów, kiedy nie występowały jeszcze powiązania. Uważała więc, że takie rozliczenia nie spełniają definicji transakcji kontrolowanej z art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT i nie powinny powodować obowiązku dokumentacyjnego, ponieważ ich warunki nie zostały ustalone ani narzucone w wyniku powiązań. Spółka jako uzasadnienie podała także brak posiadania przez te osoby udziałów kapitałowych w spółce.
Wątpliwości spółki dotyczyły także możliwości zastosowania zwolnienia krajowego z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (przewidzianego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT oraz odpowiednio w art. 23z pkt 1 Ustawy o PIT), gdy drugą stroną transakcji jest osoba fizyczna będąca podatnikiem PIT.
Stanowisko Dyrektora KIS
Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki dotyczące braku powiązań za nieprawidłowe. Jako uzasadnienie wskazał na faktyczną zdolność członków zarządu i rady nadzorczej do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółki, która to zdolność samoistnie powoduje powstanie powiązań pomiędzy członkami zarządu i rady nadzorczej a spółką. Zdolność do wywierania wpływu wynika z wykonywania funkcji zarządczych i kontrolnych, a brak udziału w kapitale spółki nie przesądza o braku powiązań.
Zdaniem organu wcześniejsze uzgodnienie wynagrodzenia nie uzasadnia pominięcia rozliczeń z tego tytułu w dokumentacji cen transferowych. Wynagrodzenie jest bowiem wypłacane już w okresie pełnienia funkcji, gdy powiązania istnieją. Tym samym, wypłata wynagrodzenia członkom zarządu i rady nadzorczej co do zasady podlega obowiązkowi przygotowania dokumentacji cen transferowych i zaraportowania w deklaracji TPR, jeśli wartość tego wynagrodzenia przekracza próg 2 mln zł.
Natomiast, jeśli członkowie zarządu i rady nadzorczej są podmiotami krajowymi (w rozumieniu art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT oraz odpowiednio w art. 23z pkt 1 Ustawy o PIT) wówczas możliwe jest rozważenie zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego. W tym zakresie rozstrzygnięcie organu było dla spółki korzystne. Dyrektor KIS potwierdził, że status kontrahenta jako podatnika PIT nie wyklucza możliwości zastosowania wspomnianego zwolnienia. Aby skorzystać ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego należy jednak sprawdzić warunki zwolnienia krajowego po obu stronach transakcji, tj. posiadanie miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium Polski, nieponiesienie straty podatkowej, niekorzystanie ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego oraz ze zwolnień dotyczących dochodów z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej lub objętej decyzją o wsparciu. Sam fakt rozliczania przez strony transakcji różnych podatków dochodowych nie stanowi zatem przeszkody w zastosowaniu zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego.
Dlaczego ta interpretacja jest istotna?
Interpretacja pokazuje, że identyfikacja powiązań w rozumieniu przepisów dotyczących cen transferowych nie powinna ograniczać się wyłącznie do powiązań kapitałowych, lecz powinna obejmować również analizę powiązań wynikających z posiadania faktycznego wpływu na decyzje spółki. Organ zwrócił też uwagę, że faktyczny wpływ na działalność przedsiębiorstwa może dotyczyć nie tylko członków zarządu i rady nadzorczej, ale również innych osób, przykładowo dyrektora finansowego lub dyrektora sprzedaży. Ocena zależy od rzeczywistej roli danej osoby.
Analiza oparta wyłącznie na strukturze właścicielskiej może prowadzić do niewypełnienia obowiązków w zakresie cen transferowych w odniesieniu do transakcji realizowanych z osobami zarządzającymi przedsiębiorstwem lub sprawującymi nad nim faktyczną kontrolę.
Interpretacja Dyrektora KIS potwierdza, że rozliczenia spółki z członkami zarządu i rady nadzorczej mogą podlegać przepisom o cenach transferowych także wtedy, gdy warunki wynagradzania uzgodniono przed objęciem przez te osoby funkcji. Natomiast spełnienie warunków zwolnienia krajowego może wyłączyć obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji. Należy jednocześnie pamiętać, że zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego nie zwalnia stron z obowiązku zachowania rynkowych warunków rozliczeń.
Joanna Kubińska
Partner
Zuzanna Dębska
Consultant
