Podatkowe koszty finansowania dłużnego farmy wiatrowej

Farma wiatrowa może stanowić projekt infrastruktury publicznej. W konsekwencji koszty finansowania dłużnego takiej inwestycji mogą korzystać ze szczególnych przepisów o podatku dochodowym i wyższym limitom dopuszczającym rozpoznanie takich kosztów w kosztach uzyskania przychodów. Takie stanowisko znajduje oparcie m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 10 kwietnia 2026 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.57.2026.1.ND.

Kto wystąpił z wnioskiem i kogo dotyczą ułatwienia?

Wnioskodawcą w ramach postepowania interpretacyjnego była spółka celowa (Wnioskodawca, Spółka).

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka wskazała, że prowadzi działalność obejmującą m. in.:

1. przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
2. dystrybucję energii elektrycznej (PKD 35.14.Z),
3. handel energią elektryczną (PKD 35.15.Z),
4. magazynowanie energii elektrycznej (PKD 35.16.Z).

Spółka uzyskała pozwolenie na użytkowanie obiektów budowlanych stanowiących instalację odnawialnego źródła energii o mocy 83,2MW, składającej się z 16 turbin wiatrowych o mocy 5,2 MW każda. Prognozowana roczna produkcja energii elektrycznej przez farmę (P50) wynosi 195,8 GWh/rok, a zakładany okres eksploatacji 30 lat. Po uzyskaniu koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej w instalacji odnawialnego źródła energii Spółka będzie mogła prowadzić działalność polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej w instalacji odnawialnego źródła energii.

Spółka wskazała, że do głównych (najistotniejszych) składników aktywów wykorzystywanych do wytwarzania i przesyłania energii elektrycznej (oddania do sieci energetycznej) w ramach inwestycji należy zaliczyć 16 turbin wiatrowych wraz z urządzeniami, instalacjami i obiektami towarzyszącymi: stacją GPO, elektroenergetycznymi liniami kablowymi średniego i wysokiego napięcia wraz z liniami telemechaniki elektroenergetycznej oraz urządzenia i obiekty pomocnicze, w tym wszystkie drogi dojazdowe, stanowiska dźwignicowe, miejsca postoju, miejsca składowania, system odbioru energii elektrycznej, urządzenia do połączeń sieciowych, budynki eksploatacyjne i konserwacyjne, itp.

Zrealizowana przez Spółkę Inwestycja wpisuje się w strategię, wyznaczającą kierunki rozwoju sektora energetycznego w Polsce, zgodnie z zatwierdzoną w lutym 2021 przez Radę Ministrów „Polityką energetyczną Polski do 2040 r.” (PEP2040).

Spółka wskazała we wniosku o interpretację indywidualną, że – dodatkowo – przedmiotowa instalacja OZE ma kluczowe znaczenie dla:

1. środowiska (redukcja emisji dwutlenku węgla i innych zanieczyszczeń),
2. gospodarki (generowanie dochodów dla gminy, tworzenie miejsc pracy, zwiększenie niezależności energetycznej państwa),
3. społeczeństwa (możliwość dostarczenia tańszej energii, wspieranie zrównoważonego rozwoju).

W związku pozyskiwaniem finansowania na opisaną inwestycję, Spółka zawierała umowy pożyczek i kredytów, na których podstawie poniosła / nadal ponosi m.in. koszty odsetkowe.

Spółka wystąpiła wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, aby potwierdzić prawo do nieuwzględniania kosztów związanych z finansowaniem ww. inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, opisana inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT. W konsekwencji, w oparciu o art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, nie jest ona zobowiązana uwzględniać kosztów finansowania dłużnego związanego z inwestycją przy obliczaniu wyłączonej z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Rozstrzygnięcie

Organ interpretujący w pełni podzielił stanowisko Wnioskodawcy (odstąpił przy tym od własnego uzasadnienia).

Limitowaniu w zakresie rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów dla celów CIT podlegają koszty finansowania dłużnego (bez względu na powiązania między stronami), a próg wyznaczający ów limit wyznacza niższa z następujących dwóch wartości: (i) 30% tzw. podatkowego EBITDA albo (ii) 3 000 000 zł (zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.).

Jednocześnie tzw. podatkowa EBITDA stanowi wynik działania

[(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30%

gdzie symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie koszty finansowania dłużnego – w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT –  stanowią wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Przy czym od wskazanych w art. 15c ust. 1 ustawy CIT limitów obowiązują ustawowe wyłączenia, zawarte w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT. Stosownie do tego przepisu przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego wynikającego z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w którego przypadku spełnione są łącznie następujące warunki:

1. wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej (UE),
2. aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim UE,
3. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim UE,
4. dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim UE.

W stanie faktycznym opisanym we wniosku o interpretację indywidualną powyższe warunki zostały, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione, ponieważ:

1. projekt spełnia warunki uznania za długoterminowy projekt w zakresie infrastruktury publicznej – zgodnie z art. 15c ust. 10 ustawy CIT, należy przez to rozumieć projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będącego w ogólnym interesie publicznym; tym samym, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą zostać następujące warunki:
2. przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów, a zatem stanowić zasoby majątkowe podatnika o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120; UOR) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych – ze względu na główny przedmiot działalności wnioskodawcy, farma wiatrowa wraz z towarzyszącą jej infrastrukturą, która powstała w ramach realizacji Inwestycji jest kluczowym składnikiem aktywów dla funkcjonowania wnioskodawcy;
3. celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego składnika aktywów – opisany projekt dąży do wypełnienia celów energetycznych ustanowionych przez Polskę, zapewniając stałe dostawy energii elektrycznej produkowanej z odnawialnych źródeł energii, przy jednoczesnym ograniczeniu wpływu produkcji energii elektrycznej na środowisko;
4. projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym – inwestycja polegająca na budowie i eksploatacji farmy wiatrowej która jest podłączoną do krajowej sieci energetycznej służy całemu społeczeństwu poprzez produkcję i dystrybucję energii elektrycznej do szerokiego katalogu odbiorców; nie ulega też wątpliwości, że z istnienia Inwestycji korzyści odnosi całe społeczeństwo;
5. wykonawcą projektów jest podmiot posiadający siedzibę na terytorium Polski i podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;
6. aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się w całości w państwie członkowskim UE – farma wiatrowa zlokalizowana jest na terytorium Polski;
7. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim UE;
8. dochody związane z realizacją Projektu są przez Spółkę osiągane w całości na terytorium Polski lub UE.

Omawiana interpretacja indywidualna potwierdza zastosowanie wyłączenia od limitowania kosztów finansowania projektu polegającego na budowie farmy wiatrowej. Niewątpliwie służy w ten sposób interesowi podatników prowadzących takie projekty, ale również dostrzega ogólnogospodarczą i ogólnospołeczną wagę takich projektów.

Stanowisko organu interpretującego wpisuje się przy tym w szerszy trend akceptacji zastosowania art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT do analogicznych projektów. Jak przykładowo wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 maja 2023 r., sygn. akt. II FSK 2874/20: „Istotna dla wykładni art. 15c ust. 8-10 ustawy o CIT jest, jak słusznie zauważył Sąd (WSA), zawarta w powołanym przepisie Dyrektywy definicja długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.” Podobnie aprobująco wypowiadał się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z dnia 2 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.457.2025.1.JKU) oraz z dnia 4 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.384.2025.1.SG).

Podejście to należy uznać za słuszne, a podatnicy prowadzący podobne projekty i ponoszący koszty ich finansowania dłużnego powinni rozważyć odstąpienie od limitowania podatkowych kosztów z tytułu takiego finansowania.