Wielkość przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o pomocy publicznej powinna być ustalana wyłącznie na dzień wydania decyzji o wsparciu w Polskiej Strefie Inwestycji, czy może podlegać zmianie w związku z późniejszym rozwojem przedsiębiorstwa (organicznym bądź nieorganicznym)? To kluczowe zagadnienie dla efektywności wsparcia w Polskiej Strefie Inwestycji.
Pomoc publiczna w Polskiej Strefie Inwestycji
Pomoc w Polskiej Strefie Inwestycji przybiera formę zwolnienia od podatku dochodowego na realizację tzw. nowej inwestycji. Zasady tego zwolnienia podatkowego są określone odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przykładowo, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wolne od podatku są dochody osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji) i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości zgodnie z odrębnymi przepisami.
Maksymalna intensywność pomocy publicznej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 6, jest określana zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, do którego odsyła § 6 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji. Jednocześnie, § 6 ust. 2 tego rozporządzenia precyzuje, iż maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej mikroprzedsiębiorcom, małym przedsiębiorcom i średnim przedsiębiorcom, w rozumieniu art. 2 pkt 2 Rozporządzenia GBER, podwyższa się o:
1. 20 punktów procentowych – w przypadku mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców,
2. 10 punktów procentowych – w przypadku średnich przedsiębiorców
– w stosunku do maksymalnej intensywności tej pomocy określonej dla poszczególnych obszarów.
Wielkość przedsiębiorstwa ma również znaczenie dla innych celów związanych z działalnością w Polskiej Strefie Inwestycji na podstawie udzielonej decyzji o wsparciu. I tak według § 8 ust. 6 ww .rozporządzenia, środki trwałe co do zasady powinny stanowić aktywa nowe, z wyjątkiem m.in. przypadków realizowanych przez mikro-, małych i średnich przedsiębiorców.
Stąd ustalenie wielkości przedsiębiorstwa ma tak istotne znaczenie dla oceny rzeczywistej wielkości pomocy wynikającej z decyzji o wsparciu w Polskiej Strefie Inwestycji.
Wielkość przedsiębiorstwa
Generalnie, dla celów pomocy publicznej, w tym w postaci zwolnienia podatkowego w Polskiej Strefie Inwestycji, znaczenie mają definicje zawarte w Załączniku I do rozporządzenia 651/2014. Zgodnie z powołaną regulacją, aby określić wielkość przedsiębiorstwa, należy uwzględnić łącznie dwa wskaźniki: (1) wskaźnik zatrudnienia i (2) jeden z dwóch wskaźników finansowych (do wyboru przez przedsiębiorcę): (a) roczny obrót lub (b) roczną sumę bilansową.
Status mikro-, małego oraz średniego przedsiębiorstwa posiadają te, które zatrudniają mniej niż 250 pracowników i których roczny obrót nie przekracza 50 mln EUR lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 mln EUR. Wskaźniki te uwzględnia z uwzględnieniem podmiotów partnerskich (proporcjonalnie) i powiązanych. Szczegółowo zasady te określa wskazany Załącznik I do rozporządzenia 651/2014.
Wielkość przedsiębiorstwa może ulegać zmianie. Może ono rozwijać się i osiągać coraz wyższe wskaźniki zatrudnienia lub finansowe. Zmiana może być także efektem transakcji i wynikających z nich modyfikacji w strukturze własnościowej podmiotu. Odpowiedź na pytanie, czy zmiany wielkości przedsiębiorstwa w toku realizacji projektu objętego pomocą publiczną ma zatem zasadnicze znaczenie dla oceny efektywności takiej pomocy.
Zmiana wielkości przedsiębiorstwa w Polskiej Strefie Inwestycji
Szczęśliwie dla podatników-beneficjentów wsparcia w Polskiej Strefie Inwestycji – organy podatkowe przyjmują, że ocena wielkości przedsiębiorstwa na porzeby takiego wsparcia powinna być dokonywana wyłącznie raz – na dzień udzielenia pomocy publicznej. Zmiana wielkości przedsiębiorstwa, np. ze średniego na tzw. duże w trakcie realizacji inwestycji objętej decyzją o wsparciu, nie wpływa na wskaźnik maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej, a tym samym nie powoduje obniżenia wysokości przysługującego zwolnienia od podatku dochodowego.
Tak też uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w niedawnej interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.430.2026.1.PC. Podobne stanowisko zajął w interpretacjach indywidualnych: z dnia 8 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.746.2025.1.JMS, z dnia 30 października 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.633.2025.1.DW, z dnia 6 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.63.2024.1.DW, z dnia 22 września 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.483.2023.1.JG, z dnia 12 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.283.2023.2.PC, z dnia 23 marca 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.59.2023.2.KKA, z dnia 15 listopada 2022 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.637.2022.2.PC.
Jednolita wykładnia przepisów zasługuje na pełną aprobatę. Odmienne podejście mogłoby prowadzić do ograniczenia zakresu kosztów kwalifikowanych, a w konsekwencji do ryzyka nieosiągnięcia minimalnej wartości nakładów inwestycyjnych określonej w decyzji o wsparciu, co mogłoby zostać uznane za naruszenie istotnych warunków takiej decyzji. W skrajnym przypadku mogłoby prowadzić to do cofnięcia decyzji o wsparciu. W ten sposób godziłoby w zasadę praw nabytych.
Jakkolwiek zmiana wielkości przedsiębiorstwa powinna pozostawać neutralna na potrzeby wsparcia w Polskiej Strefie Inwestycji, to tym bardziej na znaczeniu zyskuje prawidłowa ocena tej wielkości. Tym bardziej, że w zakresie tym składane jest oświadczenie i to pod rygorem odpowiedzialności karnej.
Joanna Prokurat
Partner
