Leasing gruntu między podmiotami powiązanymi a dokumentacja cen transferowych

W interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.431.2025.3.MF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych przy planowanej umowie leasingu gruntu zawartej pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Interpretacja jest istotna przede wszystkim dlatego, że organ nie zgodził się z podejściem zakładającym odrębne traktowanie poszczególnych elementów ekonomicznych umowy, tj. części kapitałowej rat, części odsetkowej oraz późniejszego przeniesienia własności gruntu. Zdaniem Dyrektora KIS dla celów cen transferowych leasing gruntu powinien być analizowany jako jedna transakcja kontrolowana.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła planowanej umowy leasingu nieruchomości gruntowej pomiędzy podmiotami powiązanymi. Finansujący miał oddać grunt do odpłatnego używania korzystającemu, który w trakcie trwania umowy miał realizować na nieruchomości inwestycję polegającą na wzniesieniu budynków i budowli.

Umowa miała zostać zawarta na czas oznaczony, co najmniej 5 lat. Opłaty leasingowe miały składać się z części kapitałowej, dotyczącej spłaty wartości nieruchomości, oraz części odsetkowej, dotyczącej kosztów finansowania. Suma opłat netto w części kapitałowej miała odpowiadać co najmniej cenie nabycia gruntu przez Finansującego, przy czym w sprawie wskazano, że cena ta przekraczała próg dokumentacyjny 2 mln zł właściwy dla innych transakcji.

Ostatnia opłata leasingowa miała mieć charakter wyrównawczy i odpowiadać różnicy pomiędzy wartością rynkową nieruchomości z daty zawarcia umowy leasingu a ceną jej nabycia przez Finansującego. Przeniesienie własności nieruchomości na korzystającego miało nastąpić po zapłacie wszystkich należności wynikających z umowy, bez dodatkowego wynagrodzenia.

Pytanie podatnika

Wnioskodawca zapytał m.in., czy w związku z zawarciem planowanej umowy leasingu gruntu powstanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w zakresie opłat w części kapitałowej.

Zdaniem podatnika obowiązek dokumentacyjny mógłby powstać jedynie w odniesieniu do części odsetkowej rat leasingowych, jeżeli przekroczony zostałby próg właściwy dla transakcji finansowych, tj. 10 mln zł, a także ewentualnie w odniesieniu do późniejszej umowy przenoszącej własność nieruchomości.

Innymi słowy, podatnik zakładał, że dla celów cen transferowych umowę można analizować na kilku odrębnych płaszczyznach: jako leasing gruntu w części kapitałowej, transakcję finansową w części odsetkowej oraz transakcję towarową w momencie przeniesienia własności nieruchomości.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS nie zgodził się z takim podejściem.

Organ potwierdził, że planowana umowa może zostać zakwalifikowana jako leasing gruntu w rozumieniu art. 17i ustawy o CIT. Oznacza to, że w podstawowym okresie umowy opłaty leasingowe w części stanowiącej spłatę wartości gruntu, równej wydatkom na jego nabycie, nie są zaliczane odpowiednio do przychodów Finansującego i kosztów uzyskania przychodów Korzystającego. W pozostałym zakresie, w szczególności w części odsetkowej oraz w zakresie innych kosztów umowy leasingu, opłaty są rozpoznawane na zasadach ogólnych.

Jednocześnie organ podkreślił, że sposób podatkowego rozliczenia opłat leasingowych na gruncie art. 17i ustawy o CIT nie przesądza o braku obowiązków w zakresie cen transferowych. Dla celów TP kluczowe jest to, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi występuje transakcja kontrolowana oraz jaka jest jej wartość w odniesieniu do właściwego progu dokumentacyjnego.

Zdaniem Dyrektora KIS umowy leasingu gruntu nie należy dzielić na część kapitałową, część odsetkową i późniejsze przeniesienie własności. Taki podział organ uznał za sztuczny i nieodzwierciedlający ekonomicznego sensu umowy. Umowa leasingu została bowiem zawarta jako jedna czynność gospodarcza, a fakt, że raty składają się z różnych elementów kalkulacyjnych, nie uzasadnia przypisywania im odrębnych progów dokumentacyjnych.

Właściwy próg dokumentacyjny i wartość transakcji

Najważniejszy wniosek z interpretacji dotyczy sposobu ustalenia progu dokumentacyjnego.

Organ uznał, że leasing gruntu nie jest transakcją towarową, ponieważ samo zawarcie umowy leasingu nie powoduje przeniesienia własności gruntu. Nie jest to również transakcja finansowa, mimo że w ratach występuje element odsetkowy. Nie jest to także transakcja usługowa.

W konsekwencji leasing gruntu należy kwalifikować jako inną transakcję, o której mowa w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT. Dla takiej transakcji właściwy jest próg dokumentacyjny 2 mln zł.

Dla oceny obowiązku dokumentacyjnego nie należy więc brać pod uwagę wyłącznie wartości części odsetkowej rat leasingowych ani odrębnie analizować późniejszego przeniesienia własności. Punktem odniesienia powinna być wartość całej transakcji leasingu gruntu jako transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym. W przedstawionym stanie faktycznym znaczenie miało w szczególności to, że cena nabycia nieruchomości przez Finansującego przekraczała próg 2 mln zł, a suma opłat netto w części kapitałowej miała odpowiadać co najmniej tej cenie.

Brak zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT

Organ odniósł się również do możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu.

Zdaniem Dyrektora KIS zwolnienie to nie znajdzie zastosowania do analizowanej umowy leasingu gruntu. Organ wskazał, że transakcja nie może zostać uznana za w całości trwale neutralną podatkowo. Neutralność wynikająca z art. 17i ustawy o CIT dotyczy jedynie tej części opłat, która stanowi spłatę wartości gruntu równej wydatkom na jego nabycie. Nie obejmuje natomiast pozostałych elementów rozliczenia, takich jak odsetki czy spłata wartości gruntu ponad cenę jego nabycia.

W konsekwencji, skoro wartość transakcji leasingu gruntu przekraczała próg 2 mln zł, a zwolnienie z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT nie miało zastosowania, podatnik był zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji.

Znaczenie interpretacji dla cen transferowych

Interpretacja potwierdza, że dla celów cen transferowych decydujące znaczenie ma rzeczywisty charakter ekonomiczny transakcji kontrolowanej, a nie wyłącznie sposób podatkowego rozliczenia poszczególnych płatności na gruncie przepisów o leasingu.

W przypadku leasingu gruntu pomiędzy podmiotami powiązanymi podatnik nie powinien automatycznie zakładać, że część kapitałowa rat pozostaje poza obowiązkami dokumentacyjnymi tylko dlatego, że na podstawie art. 17i ustawy o CIT nie jest rozpoznawana jako przychód finansującego ani koszt korzystającego.

Interpretacja z 2 grudnia 2025 r. wpisuje się w podejście, zgodnie z którym na potrzeby cen transferowych nie należy sztucznie dzielić jednej umowy na odrębne elementy tylko dlatego, że jej wynagrodzenie składa się z części kapitałowej i odsetkowej.

Dla leasingu gruntu zawartego pomiędzy podmiotami powiązanymi organ przyjął, że jest to jedna transakcja kontrolowana, kwalifikowana jako inna transakcja z progiem dokumentacyjnym 2 mln zł. Jeżeli wartość tej transakcji przekracza wskazany próg i nie znajduje zastosowania zwolnienie z art. 11n ustawy o CIT, podatnik powinien sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych.