Umorzenie akcji bez wynagrodzenia może być transakcją kontrolowaną

W interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.424.2021.12.AJ) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną. Jednocześnie potwierdził, że po stronie spółki, której akcje są umarzane, nie powstaje z tego tytułu przychód podatkowy.

Różnica stanowisk podatnika i Dyrektora KIS dotyczyła kwalifikacji czynności dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia na gruncie art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Przepis ten za transakcję kontrolowaną uznaje identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Podatnik i organ odmiennie ocenili przede wszystkim gospodarczy charakter umorzenia oraz wpływ powiązań na ustalenie jego warunków.

Stan faktyczny

Wnioskodawcą była polska spółka akcyjna pełniąca funkcję holdingową dla inwestycji realizowanych w sektorze energetyki odnawialnej. Jej akcjonariuszami były polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zagraniczny fundusz inwestycyjny działający poprzez podmiot z siedzibą w Luksemburgu.

Spółka planowała sprzedaż udziałów w jednej ze swoich spółek celowych na rzecz polskiego akcjonariusza. Następnie akcjonariusze zamierzali uporządkować swoje zaangażowanie kapitałowe w realizację projektu wiatrowego, ponieważ ich dotychczasowe nakłady nie były równomierne.

W tym celu spółka miała nabyć od funduszu część własnych akcji, a następnie dobrowolnie umorzyć je bez wynagrodzenia. Kapitał zakładowy miał zostać obniżony, a odpowiadająca mu kwota przeniesiona na kapitał zapasowy, dzięki czemu łączna wysokość kapitałów własnych spółki nie uległaby zmianie.

Wnioskodawca podkreślał, że planowana operacja miała uzasadnienie ekonomiczne i nie służyła unikaniu opodatkowania.

Pytanie podatnika

Kluczowa wątpliwość dotyczyła tego, czy dobrowolne umorzenie akcji własnych, nabytych od funduszu bez wynagrodzenia, spełnia definicję transakcji kontrolowanej z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.

Choć pytanie zostało sformułowane także przez pryzmat możliwości określenia dochodu lub straty na podstawie art. 11c ustawy o CIT, punktem wyjścia było ustalenie, czy do opisanej czynności w ogóle stosuje się przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT.

Odrębnie spółka zapytała, czy nieodpłatne umorzenie powoduje po jej stronie powstanie przychodu podatkowego. Organ potwierdził, że takiego przychodu nie ma, co nie przesądziło jednak o kwalifikacji czynności dla celów cen transferowych.

Stanowisko podatnika

Zdaniem spółki umorzenie akcji bez wynagrodzenia nie spełniało definicji transakcji kontrolowanej. Wnioskodawca kwestionował przede wszystkim to, że jest to działanie o charakterze gospodarczym, którego warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Spółka wskazywała, że umorzenie jest czynnością korporacyjną służącą realizacji uprawnień właścicielskich akcjonariuszy. Jej udział w operacji miał być zasadniczo formalny: nabycie akcji własnych i ich umorzenie wymagały wykonania procedury przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych. Brak wynagrodzenia miał wynikać ze zgody funduszu, a przeprowadzenie umorzenia – z uchwały walnego zgromadzenia.

Wnioskodawca argumentował więc, że warunki umorzenia nie wynikały z powiązań, lecz z konstrukcji prawnej tej instytucji, postanowień statutu oraz zgody funduszu.

Dodatkowym argumentem był brak odpowiedniej transakcji porównywalnej. Umorzenie może zostać przeprowadzone wyłącznie w relacji spółka-akcjonariusz, dlatego – zdaniem podatnika – nie istnieje rynek analogicznych transakcji pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Spółka podkreślała także, że czynność nie wpływa na jej wynik podatkowy ani nie prowadzi do przesunięcia dochodu. Argument ten miał jednak charakter pomocniczy wobec podstawowej tezy, że nie zostały spełnione przesłanki definicji transakcji kontrolowanej.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS zgodził się ze spółką wyłącznie w zakresie braku przychodu podatkowego. Uznał, że nabycie i umorzenie własnych akcji bez wynagrodzenia nie daje spółce definitywnego przysporzenia majątkowego.

Odmiennie ocenił natomiast przesłanki definicji transakcji kontrolowanej.

Po pierwsze, organ przyjął szerokie rozumienie działania o charakterze gospodarczym. W jego ocenie pojęcie transakcji obejmuje nie tylko sprzedaż towarów lub usług, lecz również inne czynności prawne prowadzące do przeniesienia własności rzeczy lub praw mających wartość ekonomiczną. Akcje są prawami majątkowymi, z którymi wiążą się uprawnienia korporacyjne i majątkowe, dlatego ich nabycie w celu umorzenia ma charakter gospodarczy.

Po drugie, zdaniem Dyrektora KIS brak wynagrodzenia nie jest elementem koniecznym dobrowolnego umorzenia. Kodeks spółek handlowych dopuszcza zarówno umorzenie odpłatne, jak i nieodpłatne, a wybór wariantu bez wynagrodzenia wymaga zgody akcjonariusza oraz odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. Warunek ten jest więc rezultatem zachowania stron, a nie automatyczną konsekwencją samej instytucji umorzenia.

Po trzecie, organ uznał, że powiązania pomiędzy spółką a akcjonariuszem mogą wpływać na ustalone warunki operacji, w szczególności na rezygnację z wynagrodzenia. W konsekwencji spełniona może być także przesłanka ustalenia lub narzucenia warunków w wyniku powiązań.

Na tej podstawie Dyrektor KIS stwierdził, że nabycie akcji własnych bez wynagrodzenia w celu ich dobrowolnego umorzenia może stanowić transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Jeżeli wartość takiej transakcji przekroczy właściwy próg, może ona podlegać obowiązkom dokumentacyjnym i raportowym z zakresu cen transferowych.

Organ wyraźnie rozdzielił przy tym kwalifikację czynności jako transakcji kontrolowanej od jej skutków na gruncie ogólnych zasad CIT. W przedstawionym zdarzeniu po stronie spółki nie powstaje przychód podatkowy. Uznanie umorzenia za transakcję kontrolowaną oznacza natomiast, że czynność pozostaje w zakresie rozdziału 1a ustawy o CIT i może podlegać właściwym obowiązkom z zakresu cen transferowych.

Interpretacja jest istotna przede wszystkim ze względu na sposób rozumienia definicji transakcji kontrolowanej. Organ nie ograniczył jej do klasycznych, odpłatnych transakcji handlowych, lecz objął nią również czynność korporacyjną dotyczącą praw o wartości ekonomicznej.

W praktyce przy ocenie podobnych operacji należy odrębnie przeanalizować wszystkie elementy tej definicji: czy działanie ma charakter gospodarczy, jak wyglądały rzeczywiste zachowania stron oraz czy powiązania mogły wpłynąć na ustalone warunki. Sam korporacyjny charakter czynności, brak ceny oraz neutralność na gruncie ogólnych zasad CIT nie muszą wystarczyć do wyłączenia regulacji o cenach transferowych.

Rozstrzygnięcie nie zmienia jednocześnie potwierdzonego przez organ wniosku, że po stronie spółki nie powstaje przychód podatkowy. Jego praktycznym skutkiem jest natomiast konieczność zweryfikowania kwalifikacji czynności, jej wartości oraz ewentualnych obowiązków dokumentacyjnych i raportowych. Uzasadnienie gospodarcze umorzenia oraz okoliczności ustalenia braku wynagrodzenia powinny zostać odpowiednio udokumentowane.