Umowa konsorcjum a obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych

W interpretacji indywidualnej z 4 maja 2026 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.375.2023.10.S.RK/ND) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych w związku z zawarciem umowy konsorcjum.

Interpretacja została wydana po wyrokach sądów administracyjnych i uwzględnia stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Organ ostatecznie potwierdził, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo zawarcie umowy konsorcjum przez podmioty, które nie są ze sobą powiązane, nie powoduje powstania obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Dyrektor KIS zgodził się również, że sama umowa konsorcjum nie kreuje powiązań pomiędzy jej partnerami.

Warto przy tym wskazać, że w pierwotnej interpretacji z 20 września 2023 r. organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe w zakresie braku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, jednak nie zgodził się z podatnikiem co do braku powiązań pomiędzy partnerami konsorcjum. Dopiero po sporze sądowym i ponownym rozpatrzeniu sprawy Dyrektor KIS potwierdził również, że sama umowa konsorcjum nie skutkuje powstaniem takich powiązań.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej działającej w branży budowlanej, która zawarła z inną polską spółką umowę o współpracy, a następnie umowę konsorcjum. Celem współpracy było wspólne uczestnictwo w postępowaniu przetargowym oraz realizacja inwestycji polegającej na budowie centrum przetwarzania danych na rzecz inwestora.

Partnerzy konsorcjum mieli działać wspólnie jako wykonawca inwestycji. W umowie wskazano, że wspólnym celem gospodarczym stron jest zawarcie kontraktu z inwestorem oraz realizacja jego przedmiotu w sposób zapewniający osiągnięcie zakładanego zysku.

Wnioskodawca pełnił funkcję lidera konsorcjum. Do jego zadań należało m.in. podpisanie kontraktu z inwestorem, reprezentowanie konsorcjum, administrowanie kontraktem, współpraca z inwestorem oraz rozliczanie wykonanych prac. Lider miał również wystawiać faktury na inwestora obejmujące łączną wartość robót wykonanych przez konsorcjum w danym okresie rozliczeniowym, a inwestor miał dokonywać płatności na rachunek lidera.

Rozliczenia pomiędzy partnerami konsorcjum miały następować według ustalonego udziału w zyskach i stratach: 60% dla lidera oraz 40% dla drugiego partnera. Jednocześnie umowa przewidywała, że zawarcie konsorcjum nie stanowi zawarcia umowy spółki, w szczególności spółki cywilnej.

Istotne było również to, że pomiędzy partnerami konsorcjum nie występowały powiązania kapitałowe, osobowe ani zarządcze. Żaden z partnerów nie posiadał udziałów, praw głosu ani praw do udziału w zyskach, stratach lub majątku drugiego partnera. Nie istniał również podmiot trzeci, który wywierałby znaczący wpływ na obu partnerów.

Pytanie podatnika

Wnioskodawca zapytał, czy partnerzy konsorcjum nie będą zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy o CIT, skoro nie są wobec siebie podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a zawarta umowa konsorcjum takich powiązań nie kreuje.

Pytanie dotyczyło zatem dwóch kluczowych kwestii dla cen transferowych: po pierwsze, czy sama umowa konsorcjum może prowadzić do powstania powiązań pomiędzy jej partnerami, a po drugie, czy w konsekwencji jej zawarcia może powstać obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Stanowisko podatnika

Zdaniem wnioskodawcy partnerzy konsorcjum nie będą zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 11k ustawy o CIT dotyczy bowiem podmiotów powiązanych, a w przedstawionym zdarzeniu przyszłym taki status nie występował.

Wnioskodawca wskazał, że partnerzy konsorcjum są odrębnymi podatnikami CIT i nie są ze sobą powiązani w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Żaden z nich nie wywiera znaczącego wpływu na drugiego, nie występuje również wspólny podmiot trzeci wywierający znaczący wpływ na obu partnerów.

Podatnik argumentował również, że konsorcjum nie jest odrębnym podmiotem w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie posiada osobowości prawnej ani podmiotowości prawnej, nie jest podatnikiem CIT i nie stanowi jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej. Jest jedynie umowną formą współpracy dwóch niezależnych przedsiębiorców w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego.

W konsekwencji, skoro konsorcjum nie jest odrębnym podmiotem, nie można mówić o powiązaniu pomiędzy partnerami a konsorcjum. Sama umowa konsorcjum nie tworzy również powiązań pomiędzy partnerami.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe.

Organ potwierdził, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstaną obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych w stosunku do zawartej umowy konsorcjum. Potwierdził również, że zawarcie umowy konsorcjum nie skutkuje powstaniem powiązań pomiędzy partnerami.

Interpretacja została wydana po ponownym rozpatrzeniu sprawy, z uwzględnieniem prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 maja 2024 r. oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 października 2025 r., którym oddalono skargę kasacyjną organu.

W ponownie wydanej interpretacji Dyrektor KIS odstąpił od uzasadnienia prawnego, ale jednoznacznie wskazał, że stanowisko podatnika jest prawidłowe zarówno w zakresie braku obowiązków dokumentacyjnych, jak i braku powiązań pomiędzy partnerami wynikających z zawartej umowy konsorcjum.

Znaczenie interpretacji dla cen transferowych

Interpretacja ma istotne znaczenie dla podatników realizujących projekty w formule konsorcjum, szczególnie w branżach, w których taka współpraca jest powszechna, np. w sektorze budowlanym lub infrastrukturalnym.

Potwierdza ona, że zawarcie umowy konsorcjum przez niezależne podmioty nie powinno samo w sobie powodować powstania obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych. Dla oceny tych obowiązków konieczne jest każdorazowe ustalenie, czy pomiędzy partnerami rzeczywiście istnieją powiązania w rozumieniu ustawy o CIT.