Wymiana walut w grupie a próg dokumentacyjny w cenach transferowych

W interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do sposobu kwalifikowania transakcji wymiany walut realizowanych z udziałem podmiotu powiązanego.

Kluczowe znaczenie miało ustalenie, czy przy określaniu wartości transakcji kontrolowanej należy brać pod uwagę całkowity obrót walutowy, czy jedynie wynagrodzenie należne podmiotowi powiązanemu za usługę koordynacji wymiany walut. Interpretacja została opublikowana 8 kwietnia 2026 r., a jej sygnatura to 0111-KDIB2-1.4010.62.2026.1.AJ.

Organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym w analizowanym modelu wartością transakcji kontrolowanej powinno być wyłącznie wynagrodzenie należne podmiotowi powiązanemu za usługę koordynacji wymiany walut, powiększone o uzgodniony narzut. Do wartości tej transakcji nie należy doliczać wartości obrotów walutowych realizowanych z udziałem banku jako podmiotu niepowiązanego.

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła polskiego podatnika należącego do grupy kapitałowej. Wnioskodawca planował rozpocząć współpracę z podmiotem powiązanym z grupy, który świadczył usługi administracyjne, w tym w obszarze finansów, oraz usługi związane z zakupem walut lub instrumentów pochodnych na zlecenie usługobiorców.

W ramach planowanego modelu wnioskodawca miał zgłaszać podmiotowi powiązanemu zapotrzebowanie na wymianę określonej waluty, wskazując m.in. wolumen oraz datę wymiany. Do zadań podmiotu powiązanego należało m.in. terminowe dostarczanie kwot w walucie obcej, podejmowanie czynności następczych po zawarciu transakcji oraz monitorowanie rozliczeń.

Mechanizm zakładał, że podmiot powiązany najpierw zawierał kontrakt walutowy z bankiem, a następnie dokonywał analogicznej transakcji z wnioskodawcą na identycznych warunkach. Transakcja miała obejmować ten sam wolumen, tę samą walutę oraz ten sam termin waluty. Bank nie był podmiotem powiązanym ani z wnioskodawcą, ani z podmiotem pełniącym funkcję koordynatora.

Istotne było to, że warunki rynkowe uzyskane przez podmiot powiązany przy zawieraniu transakcji z bankiem, w szczególności kursy walut i stopy procentowe, miały być przenoszone na wnioskodawcę na zasadzie 1:1. Podmiot powiązany nie miał naliczać narzutu zysku od kosztów usług świadczonych przez bank, jeżeli usługi te nie zostały przez niego przetworzone ani przeprojektowane.

Wynagrodzenie podmiotu powiązanego miało dotyczyć natomiast koordynacji zakupu i sprzedaży walut. Było ono kalkulowane w podejściu odkosztowym, tj. na podstawie kosztów ponoszonych przez ten podmiot w związku ze świadczeniem usług, powiększonych o narzut w wysokości 5%.

Pytanie podatnika

Podatnik zapytał, czy ustalając wartość transakcji kontrolowanej na potrzeby art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, powinien uwzględnić wyłącznie wartość wynagrodzenia należnego podmiotowi powiązanemu za usługę koordynacji wymiany walut, czy również wartość obrotów związanych z usługami świadczonymi przez podmiot trzeci, tj. bank.

Drugie pytanie dotyczyło konsekwencji dokumentacyjnych. Wnioskodawca chciał potwierdzić, czy przy założeniu braku możliwości zastosowania zwolnień z art. 11n ustawy o CIT będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, jeżeli samo wynagrodzenie podmiotu powiązanego nie przekroczy progu dokumentacyjnego, ale próg ten zostałby przekroczony po doliczeniu wartości obrotów walutowych realizowanych z udziałem banku.

Stanowisko podatnika

Zdaniem podatnika za wartość transakcji kontrolowanej należy uznać wyłącznie kwotę wynagrodzenia należnego podmiotowi powiązanemu za usługę koordynacji wymiany walut, do której doliczany jest narzut w wysokości 5%. Wartość obrotów związanych z zakupem lub sprzedażą waluty nabytej od banku nie powinna być uwzględniana przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej.

Podatnik wskazał, że analizowana relacja powinna być oceniana przez pryzmat rzeczywistego zachowania stron. Podmiot powiązany miał pełnić funkcję administracyjnego wykonawcy zlecenia, podobną do funkcji brokera. Warunki wymiany walut były faktycznie ustalane przez bank jako podmiot niepowiązany, a następnie przenoszone na wnioskodawcę na zasadzie 1:1.

W konsekwencji, w ocenie podatnika, transakcją kontrolowaną pomiędzy podmiotami powiązanymi nie była sama wartość wymienianej waluty, lecz usługa koordynacji wymiany walut świadczona przez podmiot powiązany. To właśnie wynagrodzenie za tę usługę, ustalane na podstawie kosztów i 5% narzutu, powinno być brane pod uwagę przy weryfikacji progów dokumentacyjnych.

Podatnik podkreślił również, że samo istnienie powiązań pomiędzy stronami nie przesądza jeszcze o tym, że całe ekonomiczne zdarzenie, w tym wartość obrotów realizowanych z podmiotem niepowiązanym, powinno być traktowane jako wartość transakcji kontrolowanej. Konieczne jest ustalenie, które warunki zostały faktycznie ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Stanowisko organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego.

Oznacza to, że organ zaakceptował podejście, zgodnie z którym w przedstawionym modelu wartością transakcji kontrolowanej jest wynagrodzenie należne podmiotowi powiązanemu za usługę koordynacji wymiany walut, a nie pełna wartość obrotów walutowych realizowanych z udziałem banku.

Z perspektywy cen transferowych istotne jest przede wszystkim potwierdzenie, że przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej należy analizować rzeczywisty charakter relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Jeżeli podmiot powiązany działa w praktyce jako koordynator lub pośrednik, a warunki transakcji z podmiotem trzecim są przenoszone na zasadzie 1:1, to wartość świadczenia podmiotu powiązanego może być ograniczona do jego wynagrodzenia za usługę.

Organ zaakceptował również konsekwencję takiego podejścia dla obowiązku dokumentacyjnego. Jeżeli samo wynagrodzenie za usługę koordynacji wymiany walut nie przekracza właściwego progu dokumentacyjnego, podatnik nie będzie zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie z tego powodu, że próg zostałby przekroczony po doliczeniu wartości obrotów walutowych realizowanych z udziałem banku.

Co omawiana interpretacja oznacza dla podatnika?

Interpretacja potwierdza, że przy ustalaniu wartości transakcji kontrolowanej kluczowe jest prawidłowe określenie rzeczywistego charakteru świadczenia. Nie zawsze pełna wartość przepływów pieniężnych pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie wartością transakcji kontrolowanej. Jeżeli warunki uzyskane od banku są przenoszone na zasadzie 1:1, a podmiot powiązany pełni wyłącznie funkcję koordynacyjną, zasadnicze znaczenie może mieć jedynie jego wynagrodzenie za tę usługę.

Takie podejście może wpływać na ustalenie progów dokumentacyjnych i w konsekwencji na obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Kluczowe będzie jednak każdorazowe potwierdzenie, że podmiot powiązany nie kształtuje samodzielnie warunków transakcji, nie ponosi istotnych ryzyk i nie realizuje dodatkowych funkcji wpływających na ekonomiczny charakter rozliczenia.